承诺“1、自湘财股份就本次换股吸收合并发行的A股股票发行结束之日起12个月内2025年4月30日黄金期货交易规则中邦经济网北京3月31日讯 湘财股份(600095.SH)、大伶俐(601519.SH)今日复牌，双双涨停。截至发稿，湘财股份报7.58元，上涨10.01%，总市值216.73亿元；大伶俐报9.91元，上涨9.99%，总市值198.58亿元。

　　湘财股份3月29日披露的换股摄取归并上海大伶俐股份有限公司并召募配套资金暨联系来往预案显示，本次换股摄取归并的摄取归并方为湘财股份，被摄取归并方为大伶俐。

　　本次采用湘财股份换股摄取归并大伶俐的办法，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支拨摄取归并的对价。截至换股践诺股权注册日，湘财股份持有的大伶俐股份、大伶俐回购持有且尚未刊出的本身股份以及新湖集团持有的大伶俐股份将直接予以刊出，不到场换股，湘财股份亦不就该等股份支拨对价。

　　本次摄取归并后，大伶俐将终止上市，并刊出法人资历；湘财股份行为存续公司将继承及承接大伶俐的齐备资产、欠债、营业、职员、合同、天禀及其他十足权力与负担，并相应对存续公司的注册血本、筹备局限等实质予以转化。

　　本次摄取归并湘财股份向大伶俐通盘换股股东发行的股份品种为境内上市群众币广泛股（A股），每股面值为1.00元。

　　本次换股摄取归并的换股对象为换股践诺股权注册日收市后注册正在册的除湘财股份、大伶俐本身、新湖集团以外的大伶俐通盘股东。于换股践诺股权注册日，未申报、一面申报、无权申报或无效申报行使现金采选权的大伶俐股东届时持有的大伶俐股票，以及现金采选权供给方因供给现金采选权而持有的大伶俐股票，将折柳遵从换股比例转换为湘财股份为本次换股摄取归并发行的A股股票。两边董事会将正在本次换股摄取归并落成合联审批步伐后，另行通告换股践诺股权注册日。

　　两边确认，湘财股份本次摄取归并的订价基准日前120个来往日的股票来往均价为7.51元/股；大伶俐本次摄取归并的订价基准日前120个来往日的股票来往均价为9.53元/股。据此，两边准许本次摄取归并项下湘财股份的A股换股价钱为7.51元/股，大伶俐的A股换股价钱为9.53元/股。

　　凭据上述换股价钱，两边确认并准许，大伶俐与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入办法保存2位小数），即每1股大伶俐股票可能换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。

　　若湘财股份或大伶俐的股票正在订价基准日至换股日时间爆发派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项，或者爆发按摄影合法令、原则或囚系部分的条件须对调股价钱举办调剂的情景，将按摄影合章程对上述换股价钱、换股比例举办相应调剂。

　　本次摄取归并项下换股数目（湘财股份为本次摄取归并发行的A股股份数目）应按上述换股比例算计。截至换股践诺股权注册日，上述第“（四）换股对象及换股践诺股权注册日”所述换股对象所持大伶俐的股票齐备到场换股。最终换股数目应凭据上交所审核、中邦证监会注册结果和截至换股践诺股权注册日大伶俐换股股东所持大伶俐股票状况等确定。

　　大伶俐换股股东博得的湘财股份股票应该为整数，如其所持有的大伶俐股票数目乘以换股比例后的数额不是整数，则遵从其小数点后尾数巨细排序，向每一位股东递次发放一股，直至现实换股数与布置发行股数一律。如遇尾数一致者众于残存股数时则采用算计机体系随机发放的办法，直至现实换股数与布置发行股数一律。

　　对待仍旧修设了质押、被公法冻结或存正在法令原则束缚让与的其他情景的大伶俐股份，该等股份正在换股时一律转换成湘财股份的股份，原正在大伶俐股份上修设的质押、被公法冻结的境况或其他权力束缚将正在换取的相应的湘财股份的股份上一连有用。

　　湘财股份控股股东及其一律作为人出具了《合于自觉锁定股份的允许函》允许“1、自湘财股份就本次换股摄取归并发行的A股股票发行结果之日起18个月内，本公司不减持湘财股份的股票。2、如合联法令原则及范例性文献或中邦证监会及证券来往所等证券囚系机构对股份锁按期有其他条件，本公司准许对锁按期举办相应调剂。”

　　大伶俐现实把握人张长虹及其一律作为人出具了《合于自觉锁定股份的允许函》，允许“1、自湘财股份就本次换股摄取归并发行的A股股票发行结果之日起12个月内，自己不减持通过本次换股摄取归并博得的湘财股份股票。2、如合联法令原则及范例性文献或中邦证监会及证券来往所等证券囚系机构对股份锁按期有其他条件，自己准许对锁按期举办相应调剂。”

　　为护卫湘财股份股东益处，凭据《公公法》及《湘财股份有限公司章程》的合联法则，本次摄取归并来往中将给与湘财股份反对股东收购央浼权。

　　湘财股份反对股东收购央浼权价钱为本次摄取归并的订价基准日前120个来往日内的湘财股份股票来往均价，即7.51元/股。若湘财股份的股票正在订价基准日至发行日时间爆发派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项，则收购央浼权价钱将做相应调剂。

　　为护卫大伶俐股东益处，凭据《公公法》及《上海大伶俐股份有限公司章程》的合联法则，本次摄取归并来往中将给与大伶俐反对股东现金采选权。

　　大伶俐反对股东现金采选权价钱为本次摄取归并的订价基准日前120个来往日内的大伶俐股票来往均价，即9.53元/股。若大伶俐的股票正在订价基准日至发行日时间爆发派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项，则现金采选权价钱将做相应调剂。

　　本次摄取归并不调度湘财股份及其子公司员工的劳动联系。自交割日起，大伶俐的通盘员工将由存续公司授与，劳动合同将由存续公司继承并一连施行。大伶俐行为其现有员工雇主的齐备权力和负担将自本次摄取归并交割日起由存续公司享有和承当。对待大伶俐部属子公司的员工，本次摄取归并不调度该等员工与其处事单元之间的劳动合同联系，原劳动合同联系一连有用。

　　湘财股份拟向不凌驾35名吻合要求的特定投资者，以竞价的办法向特定对象发行股份召募配套资金，发行对象为吻合中邦证监会法则的证券投资基金执掌公司、证券公司、保障机构投资者、信任公司、财政公司、及格境外机构投资者等吻合合联法则要求的法人、自然人或其他合法投资者，简直发行对象将正在本次来往取得中邦证监会准许注册的批文后凭据发行对象申购报价状况，与本次召募配套资金的主承销商交涉确定。

　　本次拟召募配套资金总额估计不凌驾群众币80亿元，不凌驾本次摄取归并来往金额的100%，且发行股份数目不凌驾发行前存续公司总股本的30%。本次召募配套资金的股份数目经上交所审核、中邦证监会注册后，凭据竞价结果最终确定。

　　本次召募配套资金发行对象认购的股票自本次召募配套资金发行结果之日起6个月内不得让与。

　　本次来往召募配套资金正在扣除发行用度后拟用于存续公司营业进展、金融科技研发、添加活动资金及支拨本次来往合联并购整合用度等。召募资金的简直用处将正在重组申诉书中予以披露。

　　本次来往前，湘财股份与大伶俐存正在联系联系，本次摄取归并组成湘财股份、大伶俐的联系来往。

　　本次来往是否组成重组上市。本次来往落成后，大伶俐将终止上市并刊出法人资历。本次来往前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，现实把握人工黄伟，未爆发过转化。本次来往不会导致湘财股份把握权爆发转化。

　　截至预案签订日，本次来往尚需施行的步伐搜罗但不限于：1、本次来往尚需湘财股份和大伶俐再次召开董事会举办审议；2、本次来往尚需湘财股份和大伶俐股东大会审议通过；3、本次来往尚需取得上交所审核通过及中邦证监会注册；4、合联法令原则所条件的其他或许涉及的需要接受、照准、挂号可能可。本次来往能否博得上述接受或注册，以及最终博得的岁月均存正在不确定性。归并两边将实时宣布本次重组的希望状况。