（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式；2026年1月1日为进一步典范西部超导原料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和计划措施，促使董事和董事会有用地推行其职责，提升董事会典范运作和科学计划水准，按照《公公法》、《证券法》等相闭轨则，制定本条例。

　　董事会秘书或者证券事件代外兼任证券司法部认真人，保管董事会和证券司法部印章。

　　公司董事会设立审计委员会、策略与可连续起色委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员会，特意委员会对董事会认真，遵守《公司章程》和董事会授权推行职责，提案该当提交董事会审议决策。特意委员会成员统共由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员会中独立董事占众半并担当会合人，审计委员会的会合人工管帐专业人士。

　　正在发出召开董事会按期聚会的报告前，证券司法部该当充斥包罗各董事的主睹，开始酿成聚会提案后交董事长拟定。

　　遵循前条轨则发起召开董事会暂时聚会的，该当通过证券司法部或者直接向董事长提交经发起人签名（盖印）的书面发起。书面发起中该当载明下列事项： （一）发起人的姓名或者名称；

　　提案实质该当属于本公司《公司章程》轨则的董事会权力边界内的事项，与提案相闭的原料该当一并提交。

　　证券司法部正在收到上述书面发起和相闭原料后，该当于当日转交董事长。董事长以为提案实质不清楚、不实在或者相闭原料不充斥的，可能恳求发起人点窜或者添补。

　　董事长该当自接到发起或者证券囚系部分的恳求后十日内，会合董事会聚会并主办聚会。

　　董事会聚会由董事长会合和主办；董事长不行推行职务或者不推行职务的，由副董事长会合和主办；未设副董事长、副董事长不行推行职务或者不推行职务的，由折半以上董事联合推选一名董事会合和主办。

　　召开董事会暂时聚会，证券司法部该当提前三日将聚会报告通过直接投递、传真、电子邮件或者其他方法，提交所有董事以及总司理、董事会秘书。非直接投递的，还该当通过电话实行确认并做相应记载。

　　（四）聚会会合人和主办人、暂时聚会的发起人及其书面发起； （五）董事外决所一定的聚会原料；

　　（六）董事该当亲身出席或者委托其他董事代为出席聚会的恳求； （七）接洽人和接洽方法；

　　口头聚会报告起码应包罗上述第（一）、（二）项实质，以及情状紧要必要尽速召开董事会暂时聚会的阐发。

　　董事会按期聚会的书面聚会报告发出后，若是必要变卦聚会的时候、场所等事项或者弥补、变卦、作废聚会提案的，该当正在原定聚会召开日之前三日发出书面变卦报告，阐发情状和新提案的相闭实质及闭系原料。不够三日的，聚会日期该当相应顺延或者赢得所有与会董事的承认后按时召开。

　　董事会暂时聚会的聚会报告发出后，若是必要变卦聚会的时候、场所等事项或者弥补、变卦、作废聚会提案的，该当事先赢得所有与会董事的承认并做好相应记载。

　　董事会聚会该当有过折半的董事出席方可举办。相闭董事拒不出席或者怠于出席聚会导致无法知足聚会召开的最低人数恳求时，董事长和董事会秘书该当实时向囚系部分通知。

　　总司理和董事会秘书未兼任董事的，该当列席董事会聚会。聚会主办人以为有需要的，可能报告其他相闭职员列席董事会聚会。

　　董事法则上该当亲身出席董事会聚会。因故不行出席聚会的，该当事先核阅聚会材 委托书该当载明：

　　委托其他董事对按期通知代为签定书面确认主睹的，该当正在委托书中实行特意授权。

　　受托董事该当向聚会主办人提交书面委托书，正在聚会签到簿上阐发受托出席的情状。

　　董事对外决事项的仔肩不因委托其他董事出席而免责。代为出席聚会的董事该当正在授权边界行家使董事的权力。董事未出席董事会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。

　　（一）正在审议闭系贸易事项时，非闭系董事不得委托闭系董事代为出席；闭系董事也不得回收非闭系董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得回收独立董事的委托；

　　（三）董事不得正在未阐发其自己对提案的片面主睹和外决意向的情状下委托其他董事代为出席，相闭董事也不得回收全权委托和授权不清楚的委托；

　　（四）一名董事不得回收进步两名董事的委托，董事也不得委托一经回收两名其他董事委托的董事代为出席。

　　（五）与董事会聚会决议事项相闭联闭联的董事，不得署理其他董事行使外决权。

　　（六）董事延续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不行推行职责，董事会该当倡议股东会予以退换。独立董事延续两次未能亲身出席董事会聚会，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会该当正在该实情产生之日起三十日内发起召开股东会消释该独立董事职务。

　　集人（主办人）、发起人准许，也可能通过视频、电话、传真或者电子邮件外决等方法召开。董事会聚会也可能选用现场与其他方法同时实行的方法召开。

　　非以现场方法召开的，以视频显示正在场的董事、正在电话聚会中宣告主睹的董事、轨则限期内实践收到传真或者电子邮件等有用外决票，或者董事过后提交的曾加入聚会的书面确认函等策动出席聚会的董事人数。

　　第十六条 下列事项该当经上市公司所有独立董事过折半准许后，提交董事会审议： （一）该当披露的闭系贸易；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的计划及选用的办法； （四）司法、行政法例、中邦证监会轨则和公司章程轨则的其他事项。

　　看待按照轨则必要独立董事事前承认的提案，聚会主办人该当正在辩论相闭提案前，指定一名独立董事宣读独立董事告终的书面承认主睹。

　　除征得所有与会董事的相仿同无意，董事会聚会不得就未包罗正在聚会报告中的提案实行外决。董事回收其他董事委托代为出席董事会聚会的，不得代外其他董事对未包罗正在聚会报告中的提案实行外决。

　　董事该当卖力阅读相闭聚会原料，正在充斥认识情状的根源上独立、谨慎地宣告主睹。

　　董事可能正在会前向证券司法部、聚会会合人、总司理和其他高级约束职员、各特意委员会、管帐师事件所和状师事件所等相闭职员和机构认识计划所必要的新闻，也可能正在聚会实行中向主办人倡议请上述职员和机构代外与会声明相闭情状。

　　董事的外决意向分为准许、辩驳和弃权。与会董事该当从上述意向膺选择其一，未做选拔或者同时选拔两个以上意向的，聚会主办人该当恳求相闭董事从新选拔，拒不选 第二十条 外决结果的统计

　　与会董事外决落成后，证券事件代外和证券司法部相闭任务职员该当实时网罗董事的外决票。

　　现场召开聚会的，聚会主办人该当马上揭晓统计结果；其他情状下，聚会主办人该当恳求董事会秘书正在轨则的外决时限停止后下一任务日之前，报告董事外决结果。

　　董事正在聚会主办人揭晓外决结果后或者轨则的外决时限停止后实行外决的，其外决情状不予统计。

　　除本条例第二十条轨则的情况外，董事会审议通过聚会提案并酿成闭系决议，必需有进步公司所有董事人数之折半的董事对该提案投拥护票。司法、行政法例和本公司《公司章程》轨则董事会酿成决议该当赢得更众董事准许的，从其轨则。

　　董事会按照本公司《公司章程》的轨则，正在其权限边界内对担保事项作出决议，除公司所有董事过折半同无意，还必需经出席聚会的三分之二以上董事的准许。

　　（一）证券贸易所《股票上市条例》轨则董事该当回避的情况； （二）董事自己以为该当回避的情况；

　　（三）本公司《公司章程》轨则的因董事与聚会提案所涉及的企业相闭联闭联而须回避的其他情况。

　　正在董事回避外决的情状下，相闭董事会聚会由过折半的无闭系闭联董事出席即可举办，酿成决议须经无闭系闭联董事过折半通过。出席聚会的无闭系闭联董事人数不够三人的，不得对相闭提案实行外决，该当将该事项提交股东会审议。

　　董事会该当厉肃遵循股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权酿成决议。

　　董事会聚会必要就公司利润分拨事宜作出决议的，可能先将拟提交董事会审议的分拨预案报告注册管帐师，并恳求其据此出具审计通知草案（除涉及分拨除外的其他财政董事会再按照注册管帐师出具的正式审计通知对按期通知的其他闭系事项作出决议。

　　提案未获通过的，正在相闭条目和要素未产生强大蜕化的情状下，董事会聚会正在一个月内不该当再审议实质一致的提案。

　　二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事以为提案不清楚、不实在，或者因聚会原料不充斥等其他事由导致其无法对相闭事项作出决断时，聚会主办人该当恳求聚会对该议题实行暂缓外决。

　　董事会秘书该当摆布证券司法部任务职员对董事会聚会做好记载。聚会记载该当包罗以下实质：

　　（五）聚会审议的提案、每位董事对相闭事项的说话重心和重要主睹、对提案的外决意向；

　　（六）每项提案的外决方法和外决结果（阐发实在的准许、辩驳、弃权票数）； （七）与会董事以为该当纪录的其他事项。

　　除聚会记载外，董事会秘书还可能视必要摆布证券司法部任务职员对聚会召开情状作成简明简略的聚会纪要，按照统计的外决结果就聚会所酿成的决议创制稀少的决议记载。

　　与会董事该当代外其自己和委托其代为出席聚会的董事对聚会记载和决议记载进需要时，该当实时向囚系部分通知，也可能宣告公然声明。

　　董事既不按前款轨则实行签名确认，又错误其差别主睹作出书面阐发或者向囚系部分通知、宣告公然声明的，视为全部同理解议记载和决议记载的实质。

　　董事会决议布告事宜，由董事会秘书按照证券贸易所《股票上市条例》的相闭轨则管制。正在决议布告披露之前，与会董事和聚会列席职员、记载和任职职员等负有对决议实质保密的任务。

　　董事长该当催促相闭职员落实董事会决议，检讨决议的执行情状，并正在自此的董事会聚会上传递一经酿成的决议的实施情状。

　　董事会聚会档案，包罗聚会报告和聚会原料、聚会签到簿、董事代为出席的授权委托书、聚会灌音原料、外决票、经与会董事签名确认的聚会记载、聚会纪要、决议记载、决议布告等，由董事会秘书认真留存。