股票基础知识发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）回收中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票并正在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

　　保荐机构及其保荐代外人依据《中华群众共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册处分法子（试行）》（以下简称“《注册处分法子》”）、《证券发行上市保荐交易处分法子》和《发行证券的公司讯息披露实质与款式法例第 27号—发行保荐书和发行保荐做事通知》等相闭国法、准则的规矩，恳切守约，努力尽责，端庄遵守依法拟定的交易章程、行业执业类型和德行法例出具本发行保荐书，并保障所出具文献的切实性、确切性和无缺性。

　　（本发行保荐书如无卓殊阐明，闭系用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》中好像的寄义）

　　彭捷，女，保荐代外人，现任中信证券投资银行处分委员会实行总司理。曾控制或介入立讯周密圣邦股份朗新科技首都正在线、寒武纪、艾为电子海光讯息等 IPO项目，邦投中鲁立讯周密广联达定向增发，冠城大通公然增发，冠城大通瀛通通信等再融资项目及创智科技巨大资产重组项目等。

　　王彬，男，保荐代外人，现任中信证券投资银行处分委员会委员、讯息传媒组行政控制人，董事总司理。曾控制或介入中邦搬动艾为电子中微半导（深圳）、振华景色锐捷收集华如科技、寒武纪、石头科技首都正在线博通集成朗新科技等 IPO项目，创业慧康非公然、航天科技配股等再融资项目。

　　韩煦，女，现任中信证券投资银行处分委员会副总裁。曾介入中邦搬动红筹回 A主板 IPO、寒武纪科创板 IPO、石头科技科创板 IPO、、中通服供应链财政照顾、中邦搬动投资财政照顾、中邦互联网投资基金财政照顾等项目。

　　黄新炎，男，管帐学博士，现任中信证券投资银行处分委员会董事总司理，保荐代外人。曾控制或介入了英利汽车道通科技、寒武纪、首都正在线正元机灵恒泰艾普、首航节能、海光讯息、江南新材等 IPO项目；中科曙光中科金财、中粮屯河、道通科技等再融资项目。

　　侯理思，男，现任中信证券投资银行处分委员会高级副总裁，保荐代外人。要紧主理或介入了爱玛科技、寒武纪、海光讯息英利汽车、海潮云等 IPO项目；青岛双星、中环股份等再融资项目；航天进展巨大资产重组、中邦搬动积分同盟财政照顾、中移血本财政照顾项目、中网投财政照顾等并购及财政照顾项目。主理或介入了众家企业的改制引导、投融资等做事。

　　白宇，男，工学博士，现任中信证券投资银行处分委员会副总裁。要紧介入了小米集团港股 IPO发行项目，慧辰资讯、海光讯息科创板 IPO项目，创业慧康用友收集再融资项目，航天进展巨大资产重组项目，以及寒武纪、通付盾、QuestMobile、云从科技等血本运作项目。

　　吴智超，男，现任中信证券投资银行处分委员会高级司理。要紧介入了旷视科技科创板 IPO项目，意华股份再融资项目。

　　Cambricon Technologies Corporation Limited

　　身手开垦、身手施行、身手让与、身手讨论、身手任事；身手进出口、货色 进出口；策动机体系任事；软件开垦；出售策动机软件及辅助筑筑。（市集 主体依法自决采用谋划项目，发展谋划营谋；依法须经照准的项目，经闭系 部分照准后依照准的实质发展谋划营谋；不得从事邦度和本市财产策略禁止 和束缚类项目标谋划营谋。）

　　依据 2016年 2月 1日由陈天石、中科算源配合签署的《投资赞同书》，由陈天石、中科算源配合出资设立寒武纪有限，注册血本为 90万元，此中陈天石出资 63万元、中科算源出资 27万元。寒武纪有限设立时的股权组织如下：

　　2016年 3月 15日，寒武纪有限获得了由北京市工商行政处分局海淀分局核发的《贸易执照》。

　　2019年 11月 4日和 2019年 11月 14日，寒武纪有限分辨召开董事会和股东会，经审议制定以 2019年 9月 30日为基准日将一共净资产折为股份有限公司股本360,000,000元，公司股东遵守正在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值列入股份有限公司血本公积。

　　依据天健管帐师于 2019年 11月 4日出具的审计通知（天健审〔2019〕9319号），截至基准日 2019年 9月 30日，公司经审计的净资产值为群众币 4,646,198,817.31元。

　　2019年 11月 29日，寒武纪有限整体股东配合缔结《中科寒武纪科技股份有限公司倡议人赞同》，将寒武纪有限经天健管帐师审计的截至 2019年 9月 30日的净资产值群众币 4,646,198,817.31元按 12.91:1的比例折合为股份公司的股本 360,000,000元，其余净资产值 4,286,198,817.31元列入血本公积。同日，寒武纪召开创立大会暨 2019年第一次股东大会，审议通过了《闭于审议

　　天健管帐师于 2019年 12月 17日出具了《验资通知》（天健验〔2019〕487号），确认截至 2019年 11月 29日，各倡议人对寒武纪的出资仍然一共到位。

　　2019年 11月 29日，北京市海淀区市集监视处分局就此次完全更动向寒武纪换发了《贸易执照》。

　　依据中邦证券监视处分委员会于 2020年 6月 23日核发的《闭于制定中科寒武纪科技股份有限公司初次公然垦行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），制定公司初次公然垦行股票的注册申请。公司初次公然垦行群众币凡是股 4,010.00万股，发行价钱为 64.39元/股，召募资金总额为 258,203.90万元，本次发行后公司总股本为40,010.00万股。

　　天健管帐师工作所对公司本次公然垦行新股的资金到位情形举办了审验，并于2020年 7月 14日出具了“天健验[2020]261号”《验资通知》。本次发行召募资金总额258,203.90万元，一共为公司公然垦行新股召募，公司公然垦行新股的发行用度合计8,436.61万元（不含增值税金额），本次发行召募资金净额为 249,767.29万元。

　　本公司 A股股票上市仍然上海证券来往所自律禁锢决计书（〔2020〕201号）照准。

　　本公司发行的 A股股票正在上海证券来往所科创板上市，证券简称“寒武纪”，证券代码“688256”。本次发行后公司总股本为 40,010.00万股。公司已就本次更动达成工商更动挂号手续。

　　公司于 2022年 2月 9日收到中证登上海分公司出具的《证券更动挂号证据》，公司达成了 2020年束缚性股票驱策部署初次授予局限第一个归属期的股份挂号做事。本次归属的驱策对象人数为 402人，本次归属股票的上市畅通数目为 714,650股，上市畅通日为 2022年 2月 14日。北京东审管帐师工作所（非常凡是共同）于 2022年 1月 17日出具了《中科寒武纪科技股份有限公司验资通知》（东审会【2022】Z01-002号）对公司 2020年束缚性股票驱策部署初次授予局限第一个归属期满意归属条款的驱策对象出资情形举办了审验。经审验，截至 2022年 1月 15日，公司本质已收到 402名驱策对象以钱币资金缴纳的束缚性股票认购款群众币 46,452,250.00元，此中，新增股本714,650.00元，转入血本公积 45,737,600.00元。另有 2名驱策对象放弃本期束缚性股票的归属权柄，合计作废本期 17,139股束缚性股票。因而，本期本质向 402名驱策对象归属束缚性股票 714,650股。

　　此中 119,497,756股为 初次公然垦行前获得 的股份，自公司初次公 开垦行并上市之日起 36个月后方可上市流 通

　　注：依据股东陈天石和艾溪共同所持首发前股份的闭系答应，若公司正在 2023年前完毕节余，则前述股东所持首发前股份可正在 2023年 7月 20日起上市畅通；不然，自公司上市之日起 3个无缺管帐年度内不得减持。

　　截至通知期末，公司控股股东、本质操纵人、董事长、总司理陈天石先生直接持有公司股份 119,530,650股，占公司总股本的 29.82%。同时，陈天石先生是艾溪共同的实行工作共同人，艾溪共同持有公司 30,645,870股，占公司总股本的 7.65%。陈天石先生直接持股及通过举动艾溪共同的实行工作共同人，合计具有公司 37.47%的外决权，为公司的本质操纵人。

　　陈天石先生，出生于 1985年，中邦科学身手大学策动机软件与外面博士，中邦邦籍，无好久境外居留权，身份证号为 3601021985********。2010年 7月至 2019年 9月就职于中科院策动所（2018年 4月打点离岗创业），历任助理考虑员、副考虑员、硕士生导师、考虑员、博士生导师。2016年 3月创立公司，现任公司董事长、总司理。

　　四、保荐机构及其闭系方与发行人及其闭系方之间的利害闭联及要紧交易来去情形

　　（一）保荐机构或其控股股东、本质操纵人、首要闭系方持有发行人或其控股股东、首要闭系方股份情形

　　截至 2022年 9月 30日，本保荐机构自贸易务股票账户、信用融券专户和资产处分交易股票账户持有公司股票如下：中信证券自贸易务股票账户持有寒武纪 41,171股股票；信用融券专户持有寒武纪 726,923股股票；资产处分交易股票账户持有寒武纪 29,859股股票。公司首要子公司（蕴涵中原基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）持有寒武纪 7,296,244股股票。

　　经核查，保荐机构及其控股股东、本质操纵人、首要闭系方持有发行人或其控股股东、首要闭系方股份一共不越过发行人股份的 5%。

　　（二）发行人或其控股股东、首要闭系方持有保荐机构或其控股股东、本质操纵人、首要闭系方股份情形

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，发行人或其控股股东、本质操纵人、首要闭系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、本质操纵人、首要闭系方股份的情状。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级处分职员具有发行人权力、正在发行人任职等情形

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保荐机构指定的保荐代外人及其妃耦、中信证券董事、监事、高级处分职员不存正在具有发行人权力、正在发行人任职等或许影响公平实践保荐职责的情状。

　　（四）保荐机构的控股股东、本质操纵人、首要闭系方与发行人控股股东、本质操纵人、首要闭系方彼此供应担保或者融资等情形

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保荐机构的控股股东、本质操纵人、首要闭系方与发行人控股股东、本质操纵人、首要闭系方之间不存正在彼此供应异于寻常贸易条款的担保或者融资等情形。

　　经核查，截至 2022年 9月 30日，保荐机构与发行人之间不存正在或许影响保荐机构公平实践保荐职责的其他闭系闭联。

　　中信证券设内核部，控制本机构投资银行类项目标内核做事。本保荐机构内部审核整体圭外如下：

　　最先，由内核部遵守项目所处阶段及项目组的预定对项目举办现场审核。内核部正在受理申请文献之后，由两名专职审核职员分辨从国法和财政的角度对项目申请文献举办初审，同时内核部还外聘状师及管帐师分辨从各自的专业角度对项目申请文献举办审核。审核职员将根据初审情形和外聘状师及管帐师的成睹向项目组出具审核反应成睹。

　　其次，内核部将依据项目进度齐集和主理内核集会审议项目发行申报申请，审核职员将把项目审核进程中创造的要紧题目造成书面通知正在内核会上通知给参会委员；同时保荐代外人和项目组必要对题目及其管理步调或落实情形向委员举办注释和阐明。正在对要紧题目举办充实计划的根柢上，由内核委员投票外决决计项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具归纳内核会诸君委员的成睹造成的内核会反应成睹，并由项目组举办回答和落实。

　　2022年 8月 16日，操纵中信证券集会体系召开了寒武纪向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请举办了计划，经整体参会内核委员投票外决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，制定将寒武纪向特定对象发行股票项目申请文献上报禁锢机构审核。

　　一、保荐机构已遵守国法、行政准则和中邦证监会的规矩，对发行人及其控股股东、本质操纵人举办了尽职侦察、留意核查，制定举荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充实原由确信发行人相符国法准则及中邦证监会、上海证券来往所相闭证券发行上市的闭系规矩；

　　（二）有充实原由确信发行人申请文献和讯息披露材料不存正在失实纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　（三）有充实原由确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露材料中外实现睹的根据充实合理；

　　（四）有充实原由确信申请文献和讯息披露材料与证券任事机构颁发的成睹不存正在本质性不同；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及保荐机构的闭系职员已努力尽责，对发行人申请文献和讯息披露材料举办了尽职侦察、留意核查；

　　（六）保障保荐书、与实践保荐职责相闭的其他文献不存正在失实纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　（七）保障对发行人供应的专业任事和出具的专业成睹相符国法、行政准则、中邦证监会的规矩和行业类型；

　　（八）自觉回收中邦证监会遵循《证券发行上市保荐交易处分法子》选取的禁锢步调；

　　保荐机构通过尽职侦察和对申请文献的留意核查，并与发行人、发行人状师、管帐师疏通后以为：

　　发行人本次发行相符公司完全进展战术，本次发行召募资金用于寒武纪前辈工艺平台芯片项目、安定工艺平台芯片项目、面向新兴使用场景的通用智能执掌器身手研发项目和添补活动资金。通过募投项目标推行，发行人将进一步擢升基于前辈工艺平台和安定工艺平台的芯片打算材干及通用智能执掌器身手贮藏等主贸易务身手秤谌，巩固发行人的身手研发势力，擢升产物中心角逐力，鼓舞发行人科技立异势力的赓续擢升。发行人具备须要的独立性，也许遵守国法、准则以及禁锢机构的央浼类型运作，主贸易务高出，具备杰出的进展前景，召募资金用处相符邦度财产策略，相符《公法律》《证券法》和《注册处分法子》等相闭国法、准则及类型性文献规矩的上市公司向特定对象发行 A股股票的条款，并实践了闭系计划圭外。

　　2022年 6月 30日，发行人召开 2022年第一届董事会第三十二次集会，审议通过了《闭于公司相符向特定对象发行 A股股票条款的议案》等议案，2022年 11月 7日，发行人召开第一届董事会第三十五次集会，审议通过了《闭于调治公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。2022年 12月 15日，发行人召开第二届董事会第三次集会，审议通过了《闭于调治公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人董事会以为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条款，对本次发行股票的品种和面值、发行方法和发行岁月、发行价钱及订价规定、发行数目、发行对象和认购方法、限售期、上市处所、召募资金界限和用处等事项作出决议。

　　2022年 7月 18日，发行人召开 2022年第一次一时股东大会逐项审议通过了本次发行的闭系议案。

　　综上所述，发行人已就本次证券发行实践了《公法律》《证券法》和《注册处分法子》等相闭国法准则、规章及类型性文献及中邦证监会规矩的计划圭外；发行人本次发行尚需得到上海证券来往所审核通过并需中邦证监会作出制定注册的决计。

　　发行人本次发行的股票品种与其已发行上市的股份好像，均为境内上市群众币凡是股（A股），每一股份具有一律权柄；本次发行每股发行条款和发行价钱好像，一共认购对象均以好像价钱认购，相符该条“同次发行的同品种股票，每股发行条款和价钱该当好像”的规矩。

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行相符《公法律》第一百二十六条的规矩。

　　本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价钱不低于发行期首日前二十个来往日公司股票来往均价的百分之八十，发行价钱估计越过票面金额，相符该条“股票发行价钱可能按票面金额，也可能越过票面金额，但不得低于票面金额”的央浼。

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行相符《公法律》第一百二十七条的规矩。

　　发行人已于 2022年 7月 18日召开 2022年第一次一时股东大会，审议通过了本次发行闭系的议案，相符该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的央浼。

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行相符《公法律》第一百三十三条的规矩。

　　发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然方法，相符该条“非公然垦行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然方法”的央浼。

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行不存正在《证券法》第九条禁止性规矩的情状。

　　发行人本次发行相符《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，该当相符经邦务院照准的邦务院证券监视处分机构规矩的条款，整体处分法子由邦务院证券监视处分机构规矩”的规矩，整体查证情形详睹本节“四、本次发行相符《注册处分法子》规矩的发行条款的逐项查证”。

　　保荐机构依据《注册处分法子》的相闭规矩，通过尽职侦察对发行人本次发行计划举办了逐项核查，以为发行人本次发行相符《注册处分法子》的闭系规矩。整体查证进程如下：

　　1、发行人不存正在专断变革前次召募资金用处未作更正，或者未经股东大会承认的情状

　　发行人前次召募资金起源为初次公然垦行股票，召募资金投资于新一代云端教练芯片及体系项目、新一代云端推理芯片及体系项目、新一代边沿端人工智能芯片及体系项目和添补活动资金。依据发行人编制的《中科寒武纪科技股份有限公司前次召募资金操纵情形专项通知》以及天健管帐师工作所（非常凡是共同）于 2022年 7月 25日出具的《中科寒武纪科技股份有限公司前次召募资金操纵情形鉴证通知》（天健审〔2022〕9097号），经核查，发行人不存正在更动前次召募资金用处的情状。

　　2、发行人不存正在迩来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不相符企业管帐法例或者闭系讯息披露章程的规矩的情状；不存正在迩来一年财政管帐通知被出具否认成睹或者无法暗示成睹的审计通知的情状；不存正在迩来一年财政管帐通知被出具保存成睹的审计通知，且保存成睹所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未撤消的情状。

　　保荐机构查阅了天健管帐师工作所（非常凡是共同）出具的天健审〔2022〕2088号《中科寒武纪科技股份有限公司审计通知》，审计成睹类型为“无保存成睹”，经核查，发行人不存正在迩来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不相符企业管帐法例或者闭系讯息披露章程的规矩的情状；不存正在迩来一年财政管帐通知被出具否认成睹或者无法暗示成睹的审计通知的情状；不存正在迩来一年财政管帐通知被出具保存成睹的审计通知，且保存成睹所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未撤消的情状。

　　3、发行人现任董事、监事和高级处分职员迩来三年不存正在受到中邦证监会行政责罚，或者迩来一年受到证券来往所公然非难的情状

　　经核查，发行人现任董事、监事和高级处分职员迩来三年不存正在受到中邦证监会行政责罚，或者迩来一年受到证券来往所公然非难的情状。

　　4、上市公司及其现任董事、监事和高级处分职员不存正在因涉嫌犯警正正在被法律陷阱立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的情状

　　经核查，发行人及其现任董事、监事和高级处分职员不存正在因涉嫌犯警正正在被法律陷阱立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的情状。

　　5、发行人控股股东、本质操纵人迩来三年不存正在首要损害上市公司益处或者投资者合法权力的巨大违法作为

　　经核查，发行人控股股东、本质操纵人迩来三年不存正在首要损害上市公司益处或者投资者合法权力的巨大违法作为。

　　6、发行人迩来三年不存正在首要损害投资者合法权力或者社会民众益处的巨大违法作为

　　经核查，发行人迩来三年不存正在首要损害投资者合法权力或者社会民众益处的巨大违法作为。

　　（二）本次发行召募资金操纵相符《注册处分法子》第十二条的规矩 保荐机构查阅了发行人本次发行召募资金操纵的可行性认识通知，懂得了召募资金投向及闭系财产策略、实践的报批事项，经核查，发行人本次召募资金投资于科技立异界限的交易；相符邦度财产策略和相闭情况爱惜、土地处分等国法、行政准则规矩；召募资金项目推行后，不会与控股股东、本质操纵人及其操纵的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行角逐、显失公允的闭系来往，或者首要影响公司临蓐谋划的独立性。发行人本次召募资金的操纵相符《注册处分法子》第十二条的规矩。

　　（三）本次发行价钱相符《注册处分法子》第五十六条、第五十七条的规矩 本次向特定对象发行 A股股票选取询价发行方法，本次向特定对象发行的订价基准日为发行期首日。本次发行价钱不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价的80%。最终发行价钱正在本次向特定对象发行申请得到中邦证监会的注册文献后，按摄影闭国法、准则的规矩和禁锢部分的央浼，由董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商议确定，依据本次发行申购报价情形，遵守价钱优先等规定确定，但不低于前述发行底价。

　　订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量。若公司股票正在该 20个来往日内爆发因派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调治的情状，则对换整前来往日的来往价钱按进程相应除权、除息调治后的价钱策动。

　　正在订价基准日至发行日时代，若公司爆发派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行 A股股票的发行底价将作相应调治。调治方法如下：

　　此中，P0为调治前发行底价，D为每股派创造金股利，N为每股送红股或转增股本数，调治后发行底价为 P1。

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行价钱相符《注册处分法子》第五十六条、第五十七条的规矩。

　　（四）本次发行对象相符《注册处分法子》第五十五条、五十八条的规矩 依据发行人 2022年第一次一时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“本次向特定对象发行的发行对象为不越过 35名（含 35名）相符国法准则规矩的特定对象，蕴涵证券投资基金处分公司、证券公司、相信公司、财政公司、资产处分公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他及格投资者。证券投资基金处分公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其处分的 2只以上产物认购的，视为一个发行对象；相信公司举动发行对象的，只可以自有资金认购。本次向特定对象发行的最终发行对象将正在本次发行经上海证券来往所审核通过并经中邦证监会制定注册后，按摄影闭国法准则的规矩及禁锢部分央浼，由公司董事会或董事会授权人士正在股东大会的授权范畴内，依据本次发行申购报价情形，以竞价方法遵从价钱优先等规定与主承销商商议确定。”

　　经核查，本保荐机构以为：发行人本次发行对象相符《注册处分法子》第五十五条、五十八条的规矩。