按法定税率征收增值税后2023年8月24日股市入门知识0基础兴业证券股份有限公司担当福筑星云电子股份有限公司的委托，掌握其本次向特定对象发行股票的保荐机构，戴劲和吕泉鑫举动简直刻意举荐的保荐代外人，特为其出具本发行保荐书。

　　本保荐机构和保荐代外人凭据《公公法》《证券法》等相闭国法规则和中邦证监会、贸易所的相闭规则，真挚取信、勤苦尽责，并肃穆遵守依法协议的生意章程、行业执业范例和德性标准出具本发行保荐书，并保障所出具文献的实正在性、确切性、无缺性。

　　（五）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十六条的规则.......... 20 （六）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十七条的规则.......... 21 （七）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十八条的规则.......... 21 （八）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十九条的规则.......... 22 （九）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第六十五条的规则.......... 22 （十）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第六十六条的规则.......... 22 五、本次证券发行适当《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规则的适蓄志睹——证券期货国法适蓄志睹第18号》规则的注释 ..................................... 23 （一）闭于第九条“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的知道与实用.............................................................................................................................. 23

　　本次简直刻意举荐的保荐代外人工戴劲和吕泉鑫。其保荐生意执业环境如下： 戴劲先生，从业以还，刻意或参预的项目囊括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博策画（839537）、发扬软件（839009）、晨光科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。

　　吕泉鑫先生，从业以还，刻意或参预的项目囊括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）、腾景科技（688195）等 IPO项目；福日电子（600203）、美盛文明（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）、东百集团（600693）、福日电子（600203）、星云股份（300648）等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。

　　黄振伟先生，从业以还，参预的项目囊括：福盺软件（688095）、腾景科技（688195）IPO项目，金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）再融资项目等。

　　本次证券发行项目组其他成员囊括：逛元圆、杨家懿、曹丹、杨佳榕、詹梦原、陈健、傅杰、黄忠武。

　　2、注册所在：福筑省福州市马尾区速安马江大道石狮途 6号 1-4#楼 3、设立日期：2005年 1月 24日

　　7、筹备限制：通常项目：电工机器专用兴办筑筑；电工仪器仪外筑筑；电工仪器仪外出卖；机器兴办研发；机器电气兴办筑筑；机器电气兴办出卖；配电开闭驾御兴办研发；配电开闭驾御兴办筑筑；配电开闭驾御兴办出卖；输配电及驾御兴办筑筑；智能输配电及驾御兴办出卖；变压器、整流器和电感器筑筑；电子专用兴办筑筑；电子专用兴办出卖；电子衡量仪器筑筑；电子衡量仪器出卖；电子元器件与机电组件兴办筑筑；电子元器件与机电组件兴办出卖；软件开拓；软件出卖；软件外包效劳；人工智能外面与算法软件开拓；人工智能运用软件开拓；人工智能根柢软件开拓；收集与讯息安静软件开拓；物联网手艺研发；新能源汽车出产测试兴办出卖；新能源汽车换电措施出卖；新能源汽车电附件出卖；充电桩出卖；机动车充电出卖；纠集式迅疾充电站；前辈电力电子安装出卖；机器兴办租赁；租赁效劳（不含出书物出租）；工程和手艺商酌和试验发达；云估计打算设备手艺效劳；区块链手艺干系软件和效劳；手艺效劳、手艺开拓、手艺磋议、手艺互换、手艺让渡、手艺施行；科技施行和运用效劳；手艺施行效劳。（除依法须经同意的项目外，凭开业执照依法自立发展筹备行径）

　　（一）保荐机构或其控股股东、实践驾御人、主要相干方持有发行人或其控股股东、实践驾御人、主要相干方股份的环境

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，保荐机构或其控股股东、实践驾御人、重（二）发行人或其控股股东、实践驾御人、主要相干方持有保荐机构或其控股股东、实践驾御人、主要相干方股份的环境

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人或其控股股东、实践驾御人、主要相干方不存正在持有保荐机构或其控股股东、实践驾御人、主要相干方股份的环境。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级收拾职员，持有发行人或其控股股东、实践驾御人及主要相干方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践驾御人及主要相干方任职的环境

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级收拾职员，不存正在持有发行人或其控股股东、实践驾御人及主要相干方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践驾御人及主要相干方任职的环境。

　　（四）保荐机构的控股股东、实践驾御人、主要相干方与发行人控股股东、实践驾御人、主要相干方彼此供应担保或者融资等环境

　　经核查，2022年 12月 28日，公司控股股东、实践驾御人李有财先生和刘作斌先生分裂同兴业证券股份有限公司签署了《兴业证券股份有限公司股票质押式回购贸易和议》，将其持有星云股份公司的局限股份治理了质押手续。简直环境如下：

　　注 2：李有财先生本次质押股数为 1,800,000股，个中 1,350,000股为董监高锁定股，450,000股为无穷售通畅股。

　　注 3：刘作斌先生本次质押股数为 2,180,000股，个中 1,000,000股为董监高锁定股，1,180,000股为无穷售通畅股。

　　除此除外，保荐机构的控股股东、实践驾御人、主要相干方与发行人控股股东、实践驾御人、主要相干方不存正在其他彼此供应担保或者融资等环境。保荐机构已筑设了有用的收拾轨制，以上状况不影响保荐机构及保荐代外人平正实施保荐职责。

　　经核查，截至 2023年 3月 31日，保荐机构与发行人之间不存正在其他相干相闭。

　　保荐机构危害收拾部内设投行内核收拾部为常设的内核机构，同时设立投资银行生意内核委员会举动特殊设的内核机构，实施对投行类生意的内核审议决定职责，对投行类生意危害实行独立研判并揭晓私睹。

　　以保荐机构外面对外提交、报送、出具或披露投行类生意质料和文献务必遵守保荐机构内核干系轨制实施内核轨范。

　　内核委员会该当以现场、通信等聚会格式实施职责，以投票外决格式对下列事项作出审议：

　　（1）是否赞助保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （2）是否赞助出具上市公司并购重组财政照顾专业私睹；

　　（3）规章和其他范例性文献、行业范例和自律章程以及其他保荐机构以为有须要的事项。

　　除前述聚会事项以外的其他以保荐机构外面对外提交、报送、出具或披露投行类生意质料和文献的审批事项由投行内核收拾部刻意调整职员实行审议决定。

　　对付实施内核聚会轨范的事项，提出内核申请后，法则上应同时适当以下条款，且经生意部分和质控部分审核赞助后，投行内核收拾部启动内核聚会审议轨范：

　　（1）依然凭据中邦证监会、贸易所、证券业协会等部分和保荐机构相闭规则，落成必备的尽职侦察轨范和干系作事，且依然基础落成项目申报文献的创制； （2）依然实施现场查验轨范（如须要），并遵守质控部分的央浼实行整改和恢复；

　　（3）项目现场尽职侦察阶段的作事稿本已提交质控部分验收，质控部分已验收通过并出具囊括明晰验收私睹的质料驾御申诉；

　　投行内核收拾部刻意结构委员对内核申请质料实行财政、国法等方面的审核，并连接现场查验（如有）、稿本验收环境、质料驾御申诉、电话疏通、公然讯息披露和第三方调研申诉等，中心体贴审议项目是否适当国法规则、范例性文献和自律章程的干系央浼，尽职侦察是否勤苦尽责。正在审议中涌现项目存正在题目和危害的，应提出书面反应私睹。

　　每次投入内核聚会的内核委员不得少于 7名。内核聚会外决采用不公然、记名、独立投票的格式，投入内核聚会的内核委员一人一票。外决票设赞助票和批驳票，不得弃权。内核聚会该当造成明晰的外决私睹，得到内核聚会通过的项目应起码经三分之二以上的参会内核委员外决赞助。项目组正在申报前该当凭据内核私睹填充尽职侦察轨范，或进一步修正完整申报文献和作事稿本，质控部分应对项目组填充的尽职侦察作事稿本实行填充验收。

　　保荐机修筑设内核私睹的跟踪复核机制。项目组凭据内核私睹央浼填充履行尽职侦察轨范或者填充注释，并造成书面或电子恢复文献。内核机构应对内核私睹的回复、落实环境实行审核，确保内核私睹正在项目质料和文献对外提交、报送、出具或披露前获得落实。

　　项目组于 2023年 7月 13日提交了星云股份2023年向特定对象发行 A股股票项目内核申请，提交保荐机构内核聚会审议。兴业证券投资银行类生意内核委员会于 2023年 7月 24日对该项目召开了内核聚会，本次内核聚会评审结果为：星云股份2023年向特定对象发行 A股股票项目内核获通过。兴业证券赞助举荐其向特定对象发行股票。

　　一、兴业证券已遵守国法、行政规则和中邦证监会、贸易所的规则，对发行人及其控股股东、实践驾御人实行了尽职侦察、留意核查，赞助举荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　二、兴业证券已遵守中邦证监会、贸易所的相闭规则对发行人实行了充裕的尽职侦察，并对申请文献实行留意核查，兴业证券作出以下答应：

　　（一）有充裕出处确信发行人适当国法规则及中邦证监会、贸易所相闭证券发行上市的干系规则；

　　（二）有充裕出处确信发行人申请文献和讯息披露材料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　（三）有充裕出处确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露材料中外达私睹的凭借充裕合理；

　　（四）有充裕出处确信申请文献和讯息披露材料与证券效劳机构揭晓的私睹不存正在本质性区别；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的干系职员已勤苦尽责，对发行人申请文献和讯息披露材料实行了尽职侦察、留意核查；

　　（六）保障发行保荐书、与实施保荐职责相闭的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　（七）保障对发行人供应的专业效劳和出具的专业私睹适当国法、行政规则、中邦证监会、贸易所的规则和行业范例；

　　（八）志愿担当中邦证监会遵循《证券发行上市保荐生意收拾想法》采用的拘押办法。

　　本保荐机构经充裕尽职侦察、留意核查，以为发行人适当《公公法》《证券法》《上市公司证券发行注册收拾想法》等国法规则及证监会、贸易所规则的发行条款，赞助举动保荐机构举荐其向特定对象发行股票。

　　2023年 4月 14日，发行人召开了第三届董事会第二十五次聚会，该次聚会应到董事 7名，实践出席董事 7名，审议通过了《闭于公司适当向特定对象发行A股股票条款的议案》《闭于公司 2023年向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2023年向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。

　　2023年 5月 5日，发行人召开了 2023年第二次偶然股东大会，出席聚会股东代外持股总数 66,384,713股，占发行人股本总额的 44.92%，审议通过了《闭于公司适当向特定对象发行 A股票条款的议案》《闭于公司 2023年向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2023年向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。

　　本次发行正在得到深圳证券贸易所审核通过并得到中邦证监会作出的赞助注册的决议后方可执行。正在本次发行申请得到深圳证券贸易所审核通过并得到中邦证监会作出的赞助注册的决议后，公司将向深圳证券贸易所和中邦证券立案结算有限职守公司深圳分公司申请治理股票发行、立案和上市事宜，落成本次向特定对象发行股票统统呈报同意轨范。

　　综上所述，发行人已就本次发行实施了《公公法》《证券法》及中邦证监会、贸易所规则的决定轨范。

　　1、发行人本次发行的股票为境内上市公民币平常股股票，每股面值 1元，每一股份具有一致权力；每股的发行条款和发行价值好像，任何单元或者一面所认购的股份，每股该当付出好像价额，适当《公公法》第一百二十六条之规则。

　　2、发行人本次发行适当中邦证监会公布的《上市公司证券发行注册收拾想法》等规则的干系条款，并报送贸易所审核、中邦证监会注册，适当《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，该当适当经邦务院同意的邦务院证券监视收拾机构规则的条款，简直收拾想法由邦务院证券监视收拾机构规则”的规则。

　　（一）不存正在《上市公司证券发行注册收拾想法》第十一条规则的不得向特定对象发行股票的状况

　　1、专擅革新前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同； 经收集公然讯息检索、核查发行人讯息披露文献和本次发行申请文献等，发行人不存正在专擅革新前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同的状况。

　　2、比来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不适当企业管帐标准或者干系讯息披露章程的规则；比来一年财政管帐申诉被出具否认私睹或者无法示意私睹的审计申诉；比来一年财政管帐申诉被出具保存私睹的审计申诉，且保存私睹所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未解除。本次发行涉及巨大资产重组的除外；

　　经核查发行人申请文献、审计申诉等，发行人比来一年财政报外不存正在编制和披露正在巨大方面不适当企业管帐标准或者干系讯息披露章程的规则的状况，发行人比来一年财政管帐申诉未被出具否认私睹或者无法示意私睹的审计申诉。

　　3、现任董事、监事和高级收拾职员比来三年受到中邦证监会行政惩处，或者比来一年受到证券贸易所公然叱责；

　　经查阅中邦证监会及深交所布告，登录证券期货墟市失信纪录盘问平台盘问，获取发行人现任董事、监事、高级收拾职员的一面经验材料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级收拾职员不存正在比来三年受到中邦证监会行政惩处或者比来一年受到证券贸易所公然叱责的状况。

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级收拾职员因涉嫌违警正正在被公法结构立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　经获取发行人及其现任董事、监事、高级收拾职员的声明，获取公安结构出具的干系阐明，检索裁判文书网、履行讯息公然网等，发行人及其现任董事、监事和高级收拾职员不存正在因涉嫌违警正正在被公法结构立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的状况。

　　5、控股股东、实践驾御人比来三年存正在紧要损害上市公司长处或者投资者合法权利的巨大违法手脚；

　　经查阅中邦证监会及深交所布告，登录证券期货墟市失信纪录盘问平台盘问，比来三年发行人不存正在控股股东、实践驾御人紧要损害上市公司长处或者投资者合法权利的巨大违法手脚。

　　经收集公然讯息检索、核查发行人申请文献等，比来三年发行人不存正在紧要损害投资者合法权利或者社会大众长处的巨大违法手脚。

　　1、适当邦度家当计谋和相闭情况保卫、土地收拾等国法、行政规则规则； 经核查公司所处行业干系计谋、国法规则、本次发行预案、可行性领悟申诉等，召募资金投向的干系家当发达受到政府的激动与援手，本次召募资金适当邦度家当计谋和相闭情况保卫、土地收拾等国法、行政规则规则。

　　2、除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为要紧生意的公司；

　　经核查本次发行预案、聚会决议等文献，本次发行召募资金扣除发行用度后拟统统用于星云储能编制及电池要害部件筑筑和检测中央项目和填充滚动资金，召募资金用处适当该项规则。

　　3、召募资金项目执行后，不会与控股股东、实践驾御人及其驾御的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行竞赛、显失平正的相干贸易，或者紧要影响公司出产筹备的独立性。

　　本次发行落成后，公司与控股股东、实践驾御人及其驾御的其他企业之间的生意、收拾相闭不产生蜕化，生意和收拾已经所有分散，各自独立负责筹备职守和危害。公司与控股股东及其相干人之间不会因本次发行出现同行竞赛和其他影响独立性的相干贸易。因而，本次召募资金项目执行后，不会与控股股东、实践驾御人及其驾御的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行竞赛、显失平正的相干贸易，或者紧要影响公司出产筹备的独立性。

　　上市公司申请发行证券，董事会该当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会同意：（一）本次证券发行的计划；（二）本次发行计划的论证领悟申诉；（三）本次召募资金运用的可行性申诉；（四）其他务必明晰的事项。

　　上市公司董事会拟引入战术投资者的，该当将引入战术投资者的事项举动孤独议案，就每名战术投资者孤独审议，并提交股东大会同意。

　　董事会遵循前二款作出决议，董事会决议日与初次公然拓行股票上市日的光阴间隔不得少于六个月。

　　经核查发行人讯息披露文献、申请文献等，2023年 4月 14日，星云股份第三届董事会第二十五次聚会审议通过了本次向特定对象发行股票计划等干系事项。本次发行不涉及引入战术投资者。公司初次公然拓行股票上市日为 2017年4月 25日，本次发行董事会决议日与初次公然拓行股票上市日的光阴间隔已赶过 6个月。综上所述，本次发行适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第十六条的规则。

　　（四）适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十五条第一款的规则 上市公司向特定对象发行证券，发行对象该当适当伙东大会决议规则的条款，且每次发行对象不赶过三十五名。

　　经核查本次发行预案、股东大会决议等文献，本次向特定对象发行股票的发行对象为不赶过 35名的特定投资者，囊括具备届时有用国法规则规则认购条款的证券投资基金收拾公司、证券公司、相信公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会正在公司本次发行申请得到深圳证券贸易所审核通过并得到中邦证监会作出的赞助注册的决议后，按影相闭规则及本次发行预案所规则的条款，凭据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）咨议确定。若正在发行时相闭国法、规则、范例性文献对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规则，则公司将按新的规则实行调剂。本次发行适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十五条第一款的规则。

　　上市公司向特定对象发行股票，发行价值该当不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“订价基准日”，是指估计打算发行底价的基准日。

　　经核查本次发行预案、聚会决议等文献，本次向特定对象发行股票采用竞价格式，本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易均价的 80%，适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十六条的规则。

　　向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。上市公司该当以不低于发行底价的价值发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定统统发行对象，且发行对象属于下列状况之一的，订价基准日可认为闭于本次发行股票的董事会决议布告日、股东大会决议布告日或者发行期首日：

　　经核查本次发行预案、聚会决议等文献，本次发行以竞价格式确定发行价值和发行对象，本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易均价的 80%，适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十七条的规则。

　　向特定对象发行股票发行对象属于本想法第五十七条第二款规则以外的状况的，上市公司该当以竞价格式确定发行价值和发行对象。

　　董事会决议确定局限发行对象的，确定的发行对象不得参预竞价，且该当担当竞价结果，并明晰正在通过竞价格式未能出现发行价值的环境下，是否赓续参预认购、价值确定法则及认购数目。

　　经核查本次发行预案、聚会决议等文献，本次发行以竞价格式确定发行价值和发行对象，董事会决议未确定发行对象，适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十八条的规则。

　　向特定对象发行的股票，自愿行收场之日起六个月内不得让渡。发行对象属于本想法第五十七条第二款规则状况的，其认购的股票自愿行收场之日起十八个月内不得让渡。

　　经核查本次发行预案、聚会决议等文献，本次发行落成后，一切发行对象认购的本次发行的股份自愿行收场之日起 6个月内不得让渡。国法、规则、范例性文献对限售期另有规则的，从其规则。本次发行对象所获得公司向特定对象发行的股份因公司分派股票股利、公积金转增股本等步地所衍生获得的股份亦应恪守上述股份锁定调整。本次发行的限售期适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第五十九条的规则。

　　上市公司发行证券，该当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定统统发行对象的，能够由上市公司自行出卖。

　　经核查本次发行预案、聚会决议及干系合同，本次发行上市公司拟延聘兴业证券承销，适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第六十五条的规则。

　　向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实践驾御人、要紧股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益答应，也不得直接或者通过长处干系目标发行对象供应财政资助或者其他积累。

　　经核查本次发行预案、聚会决议等文献，本次发行上市公司及其控股股东、实践驾御人、要紧股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益答应，也未直接或者通过长处干系目标发行对象供应财政资助或者其他积累，适当《上市公司证券发行注册收拾想法》第六十六条的规则。

　　条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规则的适蓄志睹——证券期货国法适蓄志睹第18号》规则的

　　经核查公司 2022年度财政申诉和审计申诉、查阅公司 2023年一季度申诉、对干系科宗旨组成实行领悟、访说干系职员、查验干系文献等，公司不存正在对外投资家当基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以赶过集团持股比例向集团财政公司出资或增资、进货收益震撼大且危害高的金融产物、非金融企业投资金融生意等状况，适当干系规则。

　　（二）闭于第十一条“紧要损害上市公司长处或者投资者合法权利的巨大违法手脚”和“紧要损害投资者合法权利或者社会大众长处的巨大违法手脚”的知道与实用

　　经核查发行人及其控股股东、实践驾御人出具的干系注释、对上述主体实行收集检索查证、查阅主管部分出具的合法合规阐明文献等材料，发行人控股股东、实践驾御人比来三年不存正在紧要损害上市公司长处或者投资者合法权利的巨大违法手脚；发行人比来三年不存正在紧要损害投资者合法权利或者社会大众长处的巨大违法手脚。

　　（三）闭于第四十条“理性融资，合理确定融资界限”的知道与实用 经核查本次发行的预案以及本次发行申请文献等，本次发行前公司总股本为147,783,896股，本次发行股票的数目不赶过44,335,168股（含本数），本次发行股票的数目上限未赶过公司发行前总股本的30%。

　　公司前次召募资金于2021年1月6日到位。公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十五次聚会审议通过本次向特定对象发行股票计划，本次发行董事会本次向特定对象发行股票召募资金总额不赶过120,000.00万元（含本数），正在扣除发行用度后的召募资金净额将统统用于星云储能编制及电池要害部件筑筑和检测中央项目和填充滚动资金。

　　（四）闭于召募资金用于补流还贷何如实用第四十条“要紧投向主业”的知道与实用

　　经核查本次发行预案、本次发行申报文献等，公司本次募投项目拟运用召募资金 33,500.00万元用于填充滚动资金，填充滚动资金支付统统属于非本钱性支付。除“填充滚动资金”外，“星云储能编制及电池要害部件筑筑和检测中央项目”中仅铺底滚动资金涉及运用召募资金用于非本钱性支付。本次召募资金投资项目中非本钱性支付的金额共计 36,000.00万元，占本次召募资金总额的比例为30.00%，适当干系规则。

　　经核查本次发行预案以及其他干系文献，截至本发行保荐书出具日，本次发行计划未产生巨大蜕化，适当干系规则。

　　本次向特定对象发行股票不存正在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具日，不存正在私募投资基金发行对象或其收拾人尚未落成立案或立案轨范的状况。

　　经核查本次发行对公司要紧财政目标的影响、本次召募资金投资项目与公司现有生意的相闭、公司从事召募资金投资项目正在职员、手艺、墟市等方面的储蓄环境、公司应对本次发行摊薄即期回报采用的办法以及公司控股股东、实践驾御人、董事、高级收拾职员闭于本次发行后增添被摊薄即期回报办法的答应，保荐机构以为公司所估计的即期回报摊薄环境的合理性、增添即期回报办法及干系答应主体的答应事项适当《邦务院办公厅闭于进一步加紧本钱墟市中小投资者合法权利保卫作事的私睹》中闭于保卫中小投资者合法权利的精神。

　　保荐机构遵守《闭于加紧证券公司正在投资银行类生意中延聘第三方等高洁从业危害防控的私睹》（证监会布告〔2018〕22号）规则，就本次证券发行直接或间接有偿延聘第三方机构或一面（以下简称“第三方”）的手脚实行了核查。

　　经核查，截至本发行保荐书出具日，本次发行上市项目经过中，本保荐机构不存正在直接或间接有偿延聘第三方机构或一面手脚；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市经过中人依法延聘了兴业证券举动本次发行的保荐机构和主承销商，延聘了致同管帐师事宜所（分外平常联合）举动本次发行的管帐师事宜所，延聘了福筑至理讼师事宜所举动本次发行的讼师事宜所。上述延聘手脚合法合规，适当《闭于加紧证券公司正在投资银行类生意中延聘第三方等高洁从业危害防控的私睹》的干系规则。

　　公司归纳探究了如今的家当计谋、墟市情况等身分后确定了本次召募资金投资项目。固然公司已对本次召募资金投资项目实行了充裕的行业领悟和墟市调研，而且正在职员、手艺、墟市等方面具有优秀的储蓄保护，但因为墟市自己具有不确定身分，同时召募资金投资项宗旨执行须要必定的光阴，项目促进、墟市拓荒经过中存正在必定的不确定性。若将来家当计谋、墟市情况等身分产生巨大晦气蜕化，或公司采用的墟市拓荒等办法没有获得较好的履行恶果，则本次召募资金投资项宗旨执行和效益也许会受到晦气影响，从而导致本次召募资金投资项目面对必定的执行危害。

　　公司正在协议募投项目前已对墟市供求境况等实行了调研和领悟，并协议了墟市拓展策划，同时具有合理可行的产能消化办法。但要是项目筑成后墟市情况、竞赛体例产生晦气蜕化或公司对干系墟市拓荒恶果亏损，将导致召募资金投资项目新增产能无法实时消化，也许对项目投资回报和公司经开业绩出现晦气影响。

　　公司本次募投项目过程了充裕的可行性商酌论证，归纳探究了行业计谋、墟市情况、手艺发达趋向及公司筹备环境等身分，合理地测算了项目估计效益。但本次募投项目界限估计较高，正在项目执行经过中，要是浮现宏观计谋和墟市情况产生晦气改观、行业竞赛加剧等环境，也许会影响募投项宗旨毛利率和功夫用度率等程度，进而对募投项宗旨预期效益形成晦气影响。

　　本次召募资金投资项目总体投资界限较高，召募资金投资项目筑成后，每年将新增必定的折旧摊销，对公司将来的经开业绩存正在必定影响。固然正在本次召募资金投资项宗旨效益测算时，公司已探究干系折旧摊销的影响，本次召募资金投资项目预期效益优秀，但因为召募资金投资项宗旨摆设须要必定的周期，若召募资金投资项目达产后，家当计谋或墟市情况等身分产生巨大晦气蜕化，则新增折旧摊销也许对本次召募资金投资项目效益形成晦气影响，继而对发行人将来的经开业绩出现晦气影响。

　　本次召募资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的要紧筹备形式，项目执行估计会放大公司的生意界限，因而也也许放大公司现有的相干贸易界限。

　　公司属于筑筑行业，生意界限与宏观经济震撼和下逛行业周期性震撼亲切干系。近年来，新能源及其干系筑筑行业正在邦度计谋的肆意援手下，保留了较速的增加速率。要是将来宏观经济情况或干系墟市需求身分产生明显蜕化，导致下旅客户缩小投资界限，减少采购策划，将对公司生意发达出现晦气影响。

　　凭据《中华公民共和邦企业所得税法》及《高新手艺企业认定收拾想法》的规则，公司于 2020年 12月 1日通过高新手艺企业从头认定，获得新的《高新手艺企业证书》（编号为 GR5），有用期三年。正在优惠期内，公司可享福邦度闭于高新手艺企业的干系税收优惠计谋，即按 15%的税率缴纳企业所得税。

　　凭据财务部和邦度税务总局印发的《闭于软件产物增值税计谋的闭照》（财税[2011]100号）和《闭于进一步激动软件家当和集成电途家当发达企业所得税计谋的闭照》（财税[2012]27号），对增值税通常征税人出卖其自行开拓出产的软件产物，按法定税率征收增值税后，对其增值税实践税负赶过 3%的局限实行即征即退计谋，适当条款的软件企业遵守上述《闭于软件产物增值税计谋的闭照》规则获得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产物研发和放大再出产并孤独实行核算的，能够举动不征税收入，正在估计打算应征税所得额时从收入总额中减除。

　　若将来公司不再享福干系税收优惠计谋或者计谋产生晦气蜕化，将对公司经开业绩形成晦气影响。

　　公司所处的锂电池兴办行业及储能行业属于墟市化水平较高、竞赛较为激烈的行业，公司凭借领先的以检测手艺为焦点的满堂办理计划、杰出的产物本能以及完整的效劳等上风获得了目前的墟市身分，若将来行业竞赛进一步加剧，公司不行有用顺应墟市的蜕化，也许导致公司难以保留正在墟市竞赛中已有的上风身分，对公司的竞赛上风和经开业绩形成晦气影响。

　　申诉期内，公司归纳毛利率分裂为 45.77%、44.88%、27.78%和 29.01%，受墟市竞赛、产物布局改观、供应链等身分影响，公司归纳毛利率有所降落。将来，若行业竞赛加剧导致公司产物议价材干降落、原质料价值和直接人工上涨导致本钱上升以及受墟市情况等身分影响公司募投项目执行不足预期，也许导致公司归纳毛利率降落，从而对公司结余材干出现晦气影响。

　　2023年 1-3月，公司净利润较上年同期降落，要紧系公司功绩受宏观经济和行业环境、订单履行、产物出卖布局、功夫用度加入等众种身分影响，要是将来公司拓展墟市环境未达预期，连接的研发和出卖资源等加入出现效益不佳，也许进一步导致公司经开业绩下滑。

　　申诉期各期末，公司应收账款账面价钱分裂为 28,256.70万元、30,393.71万元、60,039.18万元和 55,164.67万元，应收账款账面价钱占滚动资产的比例分裂为 37.11%、23.23%、34.81%和 32.62%。公司申诉期末应收账款对象要紧为资金能力较强且信用境况较好的锂电池厂家以及新能源汽车厂家等客户，公司与要紧客户筑设了长远平稳的协作相闭，相应的产生坏账危害较小，但若将来公司要紧下旅客户筹备环境、财政境况或贸易信用产生晦气蜕化，或者公司未能有用加紧对要紧客户应收账款的收拾，则公司将也许面对应收账款产生坏账耗费的危害，从而对经开业绩形成晦气影响。

　　申诉期内，公司功夫用度总额分裂为 18,872.27万元、27,569.70万元、37,331.79万元和 8,801.38万元，功夫用度加入较高要紧系公司为保留和晋升焦点竞赛力，正在墟市、效劳、手艺研发、收拾等方面增补加入。要是公司的连接加入正在将来回报未达预期，将对公司的经开业绩出现必定的影响。

　　申诉期各期末，公司存货账面价钱分裂为 17,840.10万元、35,982.58万元、44,454.01万元和 49,315.20万元，存货金额连接增加。若将来墟市情况产生蜕化、竞赛加剧或手艺更新导致存货落后，使得产物滞销、存货积存，将也许导致增补占用营运资金、加大计提存货削价盘算等危害，从而对公司的经开业绩和现金流出现晦气影响。

　　比来一年发行人对前五大客户的出卖收入为 94,407.30万元，占开业收入的比例为 73.74%，比例相对较高，客户相对纠集，要紧系下逛行业墟市纠集度较高。公司的要紧客户众为着名锂离子电池厂商等企业，公司目前与要紧客户筑设了长远平稳的战术协作相闭，为公司经开业绩供应了有力保护。若将来公司要紧客户筹备环境和资信境况产生巨大晦气蜕化，或要紧客户的筹备及采购战术产生蜕化导致其向公司的采购需求降落，同时其他客户未增补对公司产物的采购，将也许对公司筹备出现晦气影响。

　　近年来，公司出产筹备界限逐步放大，公司的迅疾发达正在手艺研发、墟市拓荒、资源整合等方面临公司的收拾层和收拾程度提出更高的央浼，特别是公司本次召募资金投资项目执行后，公司的资产界限、生意界限、职员界限等将进一步放大。要是公司收拾程度无法餍足公司界限疾速扩张的须要，结构形式和收拾轨制未能实时调剂、完整，公司将面对必定的收拾危害。

　　本次向特定对象发行股票计划尚需正在本次发行申请得到深圳证券贸易所审核通过并得到中邦证监会作出的赞助注册的决议后方可执行，最终本次发行申请能否得到深圳证券贸易所审核通过并得到中邦证监会作出的赞助注册的决议及其光阴尚存正在不确定性，提请投资者防备投资危害。

　　本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增加。跟着本次发行召募资金的连接加入，公司将明显放大生意界限，推进生意发达，对公司将来经开业绩出现主动影响。因为本次募投项目从摆设到出现效益须要必定的经过和光阴，正在召募资金加入出现效益之前，公司利润的竣工和股东回报仍要紧依赖公司现有生意。因而，本次向特定对象发行落成后，正在公司总股本和净资产均有所增加的环境下，每股收益和加权均匀净资产收益率等即期回报财政目标正在短期内存正在被摊薄的危害。