股票相关书籍发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定 的数量为准《浙江省维护投资集团股份有限公司发行股份置备资产并召募配套资金暨合 联来往呈文书（草案）（修订稿）》

　　《浙江省维护投资集团股份有限公司发行股份置备资产并召募配套资金暨合 联来往呈文书（草案）摘要（修订稿）》

　　众亲爱集团股份有限公司，系上市公司曾用名，上市公司于2021年6月28日更 名为浙江省维护投资集团股份有限公司

　　浙江省维护投资集团有限公司，曾用名为浙江省维护投资集团股份有限公司 （非目前存续的上市公司）、浙江省筑工集团有限义务公司，团结社会信用 代码为93U，已于2021年6月25日刊出，刊出前系上市公司 子公司

　　邦新筑源股权投资基金（成都）共同企业（有限共同），曾用名为邦新筑信 股权投资基金（成都）共同企业（有限共同）

　　浙江省三筑维护集团有限公司，曾用名为浙江省长城维护集团股份有限公 司、浙江省长城维护集团有限公司

　　浙江一筑13.05%股权、浙江二筑24.73%股权、浙江三筑24.78%股权

　　筑信金投私募基金管制（北京）有限公司，曾用名为筑信金投基金管制（天 津）有限公司

　　浙江筑投向邦新筑源基金发行股份置备其持有的浙江一筑13.05%股权、浙江 二筑24.73%股权、浙江三筑24.78%股权，同时向邦资运营公司发行股份召募 配套资金

　　浙江筑投向邦新筑源基金发行股份置备其持有的浙江一筑13.05%股权、浙江 二筑24.73%股权、浙江三筑24.78%股权

　　上市公司与邦新筑源基金签定的《合于浙江省维护投资集团股份有限公司之 发行股份置备资产和议》

　　上市公司与邦新筑源基金签定的《合于浙江省维护投资集团股份有限公司之 发行股份置备资产和议之增补和议》

　　上市公司与邦资运营公司签定的《合于浙江省维护投资集团股份有限公司之 股份认购和议》

　　上市公司与邦资运营公司签定的《合于浙江省维护投资集团股份有限公司之 股份认购和议之增补和议》

　　天健出具的《审计呈文》（天健审〔2025〕8224号）、《审计呈文》（天健 审〔2025〕8144号）、《审计呈文》（天健审〔2025〕8019号）

　　江省一筑维护集团有限公司股东全数权力价钱评估项目资产评估报 告》（坤 元评报〔2024〕883号）、《浙江省维护投资集团股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的浙江省二筑维护集团有限公司股东全数权力价钱评估项目资产评 估呈文》（坤元评报〔2024〕884号）、《浙江省维护投资集团股份有限公司 拟发行股份置备资产涉及的浙江省三筑维护集团有限公司股东全数权力价钱评 估项目资产评估呈文》（坤元评报〔2024〕885号）

　　发行股份置备资产来往对对象上市公司实行标的资产交付，将标的资产过户 至上市公司名下的行动

　　《公然辟行证券的公司消息披露实质与款式标准第26号——上市公司巨大资 产重组》及其时时修订

　　《深圳证券来往所上市公司自律拘押指引第8号——巨大资产重组》及其时时 修订

　　承包商依据合同商定，承受工程项目施工，并对承包工程的质料、安宁、工 期、制价全盘担负

　　承包商依据合同商定，对工程项方针打算、采购、施工等实行全经过或者若干 阶段承包，并对承包工程的质料、安宁、工期、制价全盘担负

　　兴办工程总承包单元可能将承包工程中的个别工程发包给具有相应天资前提的 分包单元

　　钢构造工程是以钢材制举动主的构造，是今世兴办工程中较平凡的构造格式之 一

　　Engineering Procurement Construction，打算-采购-筑制形式，公司受业主委 托，依据合同商定对工程维护项方针打算、采购、施工、试运转等实行全经过 或若干阶段的承包

　　Public-Private-Partnership，政府和社会本钱互助的群众根源方法项目运作形式

　　Build-Transfer，维护-让与形式，政府运用非政府资金举办非策划性根源方法

　　Building Information Modeling，是一个完好的消息模子化的经过，可能助助实 现兴办消息的集成，从兴办的打算、施工、运转直至兴办全寿命周期的终结， 百般消息永远整合于一个三维模子消息数据库中，打算团队、施工单元、方法 运营部分、业主等各方职员可能基于模子举办协同处事，有用降低处事效用、 俭约资源、低落本钱、以达成可络续开展

　　Engineering News-Record，《工程消息记实》，是环球工程维护范围最威望的 学术杂志，从属于美邦麦格劳－希尔公司

　　除另有外明，本重组呈文书摘要中个别合计数若与各加数直接相加之和正在尾数上存正在分别，均为四舍五入所致。

　　本公司及一共董事、监事、高级管制职员保障重组呈文书及其摘要实质确切实、确切、完好，不存正在子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏。如因供应的消息存正在子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给本公司或者投资者酿成耗损的，将依法承受相应的补偿义务。

　　本公司控股股东及一共董事、监事、高级管制职员应允，如其为本次来往所披露或供应的消息涉嫌子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法罗网立案窥探或者被中邦证监会立案观察的，正在造成观察结论以前，不让与正在本公司具有权力的股份，并于收到立案审查告诉的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司报送其身份消息和账户消息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司报送其身份消息和账户消息的，授权深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司直接锁定相干股份。如观察结论展现存正在违法违规情节，应允锁定股份自发用于上市公司或相干投资者补偿部署。

　　本公执法定代外人、主管管帐处事的担负人和管帐机构担负人保障重组呈文书及其摘要中财政管帐材料确实、确切、完好。

　　重组呈文书及其摘要所述本次来往相干事项并不代外中邦证监会、深交所及其他拘押部分对本公司股票的投资价钱或者投资者的收益作出本色性占定或者保障，也不证明中邦证监会、深交所对重组呈文书及其摘要确切实性、确切性、完好性作出保障。

　　重组呈文书及其摘要所述本次来往相干事项的生效和实行尚需有权拘押机构的答应、注册或允诺。

　　投资者正在评判本公司本次来往时，除重组呈文书及摘要的实质和与重组呈文书及其摘要同时披露的相干文献外，还应稀少严谨地酌量重组呈文书披露的各项危急成分。

　　本次来往实行后，本公司策划与收益的转折，由本公司自行担负；因本次来往引致的投资危急，由投资者自行担负。投资者若对重组呈文书及其摘要存正在任何疑难，应商量本人的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照管。

　　本次来往发行股份置备资产来往对方和召募配套资金认购方已出具应允函，将实时向上市公司供应本次来往相干消息，应允其为本次来往出具的外明、应允及供应的消息均为确实、确切和完好的，不存正在子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏。如因供应的消息存正在子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给上市公司或者投资者酿成耗损的，将依法承受相应的公法义务。

　　本次来往发行股份置备资产来往对方和召募配套资金认购方应允，如其为本次来往所披露或供应的消息涉嫌子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法罗网立案窥探或者被中邦证监会立案观察的，正在造成观察结论以前，不让与正在本公司具有权力的股份，并于收到立案审查告诉的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司报送其身份消息和账户消息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司报送其身份消息和账户消息的，其授权深交所和中邦证券立案结算有限义务公司深圳分公司直接锁定相干股份。如观察结论展现存正在违法违规情节，应允锁定股份自发用于上市公司或相干投资者补偿部署。

　　本次来往的证券任事机构及其经办职员允诺正在重组呈文书及其摘要中援用证券任事机构所出具文献的相干实质，确认重组呈文书及其摘要不致因援用上述实质而显现子虚记录、误导性陈述或巨大脱漏，并对其确实性、确切性和完好性承受相应的公法义务。

　　本个别所述词语或简称与本重组呈文书摘要“释义”所述词语或简称具有不异寓意。指示投资者严谨阅读本重组呈文书摘要全文，并稀少注视下列事项： 一、本次重组计划扼要先容

　　[注]：标的资产来往价值以各标的公司评估值为根源，依据邦新筑源基金实缴出资占各标的公司实收本钱比例筹算，并扣减各标的公司评估基准日后向邦新筑源基金现金分红金额。此中，邦新筑源基金实缴出资占浙江一筑实收本钱的比例为 22.74%，邦新筑源基金实缴出资占浙江二筑实收本钱的比例为 24.73%，邦新筑源基金实缴出资占浙江三筑实收本钱的比例为 24.78%。

　　7.18元/股，不低于订价 基准日前 20个来往日 上市公司 A股股票来往 均价的 80%

　　178,715,918股（依据发行价值 7.18元/股筹算），以截至 2024年 12月 31日上市公司总股本 1,081,782,939股筹算，占发行后上市公司总股本的 比例为 14.18%（正在不酌量召募配套资金的处境下）

　　邦新筑源基金正在本次来往中博得的上市公司股份，悔改增股份发行已毕 之日起 12个月内不以任何办法举办让与。

　　本次发行股份置备资产实行之后，邦新筑源基金通过本次来往博得的上 市公司股份因为上市公司派送股票股利、本钱公积金转增股本、配股等 来历而增添的，亦将固守上述锁按期的商定。上述锁按期届满之后，邦 新筑源基金所博得的上市公司股份让与事宜依据中邦证监会和深交所的 相合规章实施。 若上述锁按期部署与证券拘押机构的最新拘押观点不相符的，邦新筑源 基金将依据相干证券拘押机构的最新拘押观点举办相应调解。

　　7.18元/股，不低于订价基准日前 20个 来往日上市公司 A股股票来往均价的 80%

　　本次发行股份召募配套资金的召募资金总额为 45,000万元，召募配套资金发 行股份数目为 62,674,094股。发行数目最终以中邦证监会作出予以注册决计 的数目为准。 正在订价基准日至发行日时代，若上市公司发作派息、送股、配股、增发或资 本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数目将依据中邦证监会及深 交所的相干规章举办相应调解。

　　召募配套资金认购耿介在本次来往中博得的上市公司股份，悔改增股份发行结 束之日起 36个月内不以任何办法举办让与。 本次来往新增股份发行实行后，召募配套资金认购方通过本次召募配套资金 发行博得的上市公司股份因为上市公司派送股票股利、本钱公积金转增股 本、配股等来历而增添的，亦将固守上述锁按期商定。正在上述股份锁按期届 满后，其让与和来往将依据中邦证监会和深交所的相合规章实施。 若上述锁按期与届时证券拘押机构的最新拘押观点不相符的，召募配套资金 认购方将依据相干证券拘押机构的最新拘押观点举办相应调解。

　　本次来往前，上市公司紧要从事兴办施工营业以及与兴办工业链相干的工程打算商量、工业投资营业、工业制作营业及兴办专业任事等营业。此中，兴办施工营业是上市公司的紧要营业板块及收入源泉。本次来往的标的公司浙江一筑、浙江二筑和浙江三筑系上市公司控股子公司，标的公司紧要从事兴办工程施工等营业，是上市公司兴办施工营业板块的要紧策划主体。

　　本次来往实行后，上市公司将达成对标的公司 100%驾御，有利于促使上市公司及标的公司正在人才、时间、天资等方面的协同上风进一步巩固，有利于加强上市公司中央逐鹿力以及晋升上市公司工业链整个逐鹿力，有利于上市公司整个战术组织和实践，从而促使上市公司高质料开展。

　　本次来往后，上市公司控股股东仍为邦资运营公司，现实驾御人仍为浙江省邦资委，本次来往不会导致上市公司的控股股东及现实驾御人改换。

　　正在不酌量召募配套资金的处境下，以截至 2024年 12月 31日上市公司总股本1,081,782,939股、本次重组股份发行价值 7.18元/股及向邦新筑源基金付出的来往对价128,318.03万元筹算，本次来往实行前后上市公司的股权构造如下外所示：

　　依据上市公司 2023年度、2024年度经审计的财政呈文及《备考审查呈文》，不酌量召募配套资金，本次来往对上市公司紧要财政目标的影响如下外所示： 单元：万元

　　本次来往实践前，标的公司均已为上市公司兼并报外限度内的子公司。本次来往实践后，上市公司的资产总额、开业收入、利润总额及净利润等均不会发作转折，但涉及到将上市公司欠债科方针长久应付款和一切者权力科方针少数股东权力搬动到所者权力增添，且跟着本次来往实行后上市公司持有标的公司的股权比例上升，归属于母公司股东的净利润有所增添。

　　本次来往实行后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司一切者权力、归属于母公司股东的净利润及基础每股收益较本次来往前均有所晋升，上市公司络续剩余才干巩固，有利于晋升中央逐鹿力。

　　1、本次来往计划曾经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次聚会审议通过； 2、本次来往曾经来往对方内部计划机构审议通过；

　　3、本次来往涉及的标的资产评估结果曾经邦有资产监视管制机构立案； 4、邦资运营公司已就其认购上市公司召募配套资金发行的股份执行内部计划法式； 5、本次来往曾经上市公司 2024年度股东大会审议通过并答应邦资运营公司宽免以要约办法增持上市公司股份；

　　本次来往计划正在博得相合主管部分的授权、审批和立案前，不得实践。本次来往能否博得上述授权、审批或立案，以及最终博得授权、审批或立案的时期均存正在不确定性。正在博得相合主管部分的授权、审批和立案前，上市公司不会实践本次来往，提请宏大投资者注视投资危急。

　　五、上市公司的控股股东对本次来往的规则性观点，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管制职员自本次来往预案披露之日起至实践完毕时代的股份减持筹划

　　上市公司控股股东邦资运营公司对待本次来往的规则性观点如下：“本次来往有利于巩固上市公司络续策划才干，有利于回护上市公司和上市公司股东特别是中小股东的权力，有利于促使上市公司他日营业开展，本公司规则性允诺本次来往。” （二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管制职员自本次来往预案披露之日起至实践完毕时代的股份减持筹划

　　上市公司控股股东邦资运营公司出具应允：“自本次来往预案披露之日起至本次来往实践完毕时代，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的筹划。如后续依据现实必要或商场转折而举办减持的，本公司将端庄实施相干公法法例合于股份减持的规章及条件，并实时执行消息披露仔肩。”

　　上市公司一共董事、监事、高级管制职员出具应允：“自本次来往预案披露之日起至本次来往实践完毕时代，自己不会减持自己直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的筹划。如后续依据本身现实必要或商场转折而举办减持的，自己将端庄实施相干公法法例合于股份减持的规章及条件，并实时执行消息披露仔肩。”

　　对待本次来往涉及的消息披露仔肩，上市公司曾经依据《证券法》《重组管制要领》《上市公司消息披露管制要领》等的条件执行了消息披露仔肩，并将无间端庄执行消息披露仔肩，公道地向一切投资者披露或许对上市公司股票来往价值发生较大影响的巨大事宜。为回护投资者合法权力，上市公司正在早先计议本次来往时接纳了端庄的保密办法，实时向深交所申请停牌并披露影响股价的巨大消息。本呈文书摘要披露后，上市公司将无间按拍照合法例的条件，实时、确切地披露本次来往的发达处境，使投资者实时、公道地知悉本次来往相干消息。

　　本次来往组成干系来往，公司将遵守公然、公道、平正的规则，端庄实施公法法例以及公司轨制中的干系来往的审批法式。本公司董事会审议本次来往事项时，干系董事已回避外决；本次来往的议案正在提交董事会审议前曾经独立董事特意聚会审议通过。上市公司股东大会审议本次来往事项时，干系股东已回避外决。

　　依据相干公法法例的规章，上市公司已为插手股东大会的股东供应方便。除现场投票外，上市公司就本次来往计划的外决已供应汇集投票平台，股东可能直接通过汇集举办投票外决。

　　上市公司已对中小投资者外决处境独立计票，独立统计并披露除公司董事、监事、高级管制职员、独立或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票处境。

　　本次发行股份置备资产的股份发行价值依照合适《重组管制要领》等相干法例的规章。标的资产的来往作价以具有相干营业天资的资产评估机构出具的评估呈文所载明的、且经邦有资产监视管制机构立案的评估值为根源，由来往各方斟酌确定，来往订价公正、公道、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估订价的公正性公布独立观点。

　　其余，上市公司聘任的独立财政照管和公法照管，已对本次来往的实践经过、资产过户事宜和相干后续事项的合规性及危急举办核查，并公布鲜明的观点。

　　依据上市公司与发行股份置备资产来往对方签定的《发行股份置备资产和议》、上市公司与召募配套资金认购方签定的《股份认购和议》和发行股份置备资产来往对方、召募配套资金认购方出具的股份锁定应允函，本次来往中，发行股份置备资产来往对方、召募配套资金认购方对其通过本次来往博得的上市公司股份作出了相应的锁定部署。全体锁定部署处境详睹重组呈文书摘要“第一节 本次来往大概”之“六、本次来往相干方所作出的要紧应允”。

　　本次来往对待上市公司每股收益的影响详睹重组呈文书摘要之“第一节 本次来往大概”之“四、本次来往对上市公司的影响”之“（三）本次来往对上市公司紧要财政目标的影响”。本次来往后，上市公司归属于母公司股东的净利润和一切者权力将有所增添，每股收益取得晋升，不存正在因本次来往而导致每股收益被摊薄的处境。

　　固然估计本次来往实行后上市公司不存期近期回报摊薄处境，但假若标的公司因商场境遇、战略转折、策划管制等来历，显现经开业绩的倒霉转折，或许存正在摊薄上市公司每股收益的危急。为防备及应对本次来往实行后或许存正在的即期回报被摊薄的危急，上市公司拟订了增添即期回报的办法，全体如下：

　　上市公司已拟订了较为圆满、健康的策划管制轨制，保障上市公司各项策划举止的寻常有序举办。本次来往实行后，上市公司将进一步晋升策划和管制水准，圆满并加强投资计划法式，加紧本钱管制，优化预算管制流程，加强实施监视，全盘有用地驾御上市公司策划和管制危急，晋升策划效用。

　　上市公司已扶植了健康的法人统治构造和内部驾御轨制管制编制，各机合机修建设合理且外率运作。本次来往实行后，上市公司将正在维护现有轨制络续性和安宁性的根源上，进一步圆满公司统治构造、管制编制和轨制维护，加紧企业策划管制和内部驾御，健康激劝与限制机制，实在回护投资者特别是中小投资者权力，为上市公司络续开展供应轨制保险。

　　上市公司永远端庄实施《公执法》《上市公司拘押指引第 3号——上市公司现金分红》等相干公法、法例及外率性文献的规章，并遵守《公司章程》合于利润分派的相干战略。本次来往实行后，上市公司将络续珍惜对股东的合理投资回报，无间实行可络续、安宁、科学的利润分派战略，加强投资者回报机制，正在保障上市公司可络续开展的条件下对股东回报举办合理计划，实在保险上市公司一共股东的好处。

　　上市公司控股股东、董事、高级管制职员已就本次来往摊薄即期回报接纳增添办法相干事宜出具应允函，应允函实质详睹重组呈文书摘要“第一节 本次来往大概”之“六、本次来往相干方所作出的要紧应允”。

　　上市公司及其董事、监事、高级管制职员、发行股份置备资产来往对方、召募配套资金认购方、标的公司及其董事、监事、高级管制职员应允，其对为本次来往所供应或披露消息确切实性、确切性和完好性承受相应的公法义务。如因供应的消息存正在子虚记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给投资者酿成耗损的，将依法承受相应的补偿义务。

　　稀少提请投资者注视，正在作出投资计划之前，务必把稳阅读重组呈文书及本重组呈文书摘要的全数实质，并稀少合切以下各项危急。

　　本次来往尚需执行的计划及审批法式详睹重组呈文书“第一节 本次来往大概”之“五、本次来往已执行及尚需执行的法式”之“（二）本次来往尚需执行的计划和审批法式”之相干实质。本次来往能否博得上述授权、审批和立案存正在不确定性，博得相干授权、审批和立案的时期也存正在不确定性，如未博得相干授权、审批和立案，本次来往将不予实践。提请宏大投资者注视本次来往的审批危急。

　　1、本次来往存正在因上市公司股价的特殊震荡或特殊来往或许涉嫌虚实来往，而被暂停、中止或勾销的危急；

　　2、本次来往存正在因标的公司显现无法意料的事迹大幅下滑或其他巨大倒霉事项，而被暂停、中止或勾销的危急；

　　3、本次来往审核经过中，来往各方或许必要依据拘押机构的条件及各自诉求不停调解和圆满来往计划，如来往各方无法就调解和圆满来往计划的办法竣工相似，则本次来往存正在勾销的或许性；

　　4、其他巨大突发事宜或不行抗力成分或许导致本次来往被暂停、中止或勾销的危急，提请投资者注视投资危急。

　　本次来往的资产评估机构采用了恰当的评估门径对标的资产举办了评估。评估机构正在评估经过中执行了勤恳、尽职的仔肩，并端庄实施了评估的相干规章。但因为评估是基于一系列假设及标的资产的相干策划处境而举办的，如他日显现预期除外的巨大转折，或许会导致资产评估值与现实处境不符。针对上述最终评估结果或许与现实处境不符的危急，公司提请投资者注视相干危急。

　　上市公司拟向特定对象发行股份召募配套资金，本次召募配套资金能否得回深交所审核通过及中邦证监会作出予以注册决计以及能否胜利实行发行仍存正在不确定性。

　　其余，受拘押公法法例调解、股票商场震荡及投资者预期等影响，本次召募配套资金存正在未能实践或融资金额低于预期的危急。正在上述处境下，若召募配套资金式微或者融资金额低于预期，将或许对上市公司的资金运用和财政处境发生必然影响，提请投资者注视相干危急。

　　标的公司处于兴办行业，因为其与邦度根源方法维护、房地产商场和都会化历程直接干系，所以对宏观经济战略的敏锐度较高。邦度宏观经济走势、工业开展战略、行业调控战略、根源维护投资范畴、衡宇兴办投资、都会化历程等成分的转折均或许对标的公司的营业和财政处境发生影响。若他日邦度对根源维护投资范畴举办调解，或者房地产商场络续显现震荡，或许导致标的公司营业量的删除，进而影响标的公司的开业收入和利润水准。

　　兴办施工行业属于所有逐鹿性行业，行业加入者稠密，商场召集度较低，逐鹿格外激烈，行业整个利润水准偏低。同时，邦内兴办商场尚存正在必然的不良逐鹿形象，导致商场逐鹿愈加激烈。标的公司营业紧要展开区域浙江商场逐鹿较为激烈，浙江是兴办大省，兴办施工营业商场化水平较高，省内兴办企业稠密，且紧要召集正在省内展开营业，省外兴办企业也纷纷向浙江省拓展营业，进一步加剧了浙江省内兴办施工行业的逐鹿。若浙江省兴办商场逐鹿论续加剧或标的公司无法络续拓展省外、境外等其他商场营业，将影响标的公司的剩余水准。

　　呈文期各期末，标的公司中浙江一筑应收账款账面价钱分歧为 195,674.35万元和216,444.47万元，占当期期末总资产的比例分歧为 16.57%和 16.74%；浙江二筑应收账款账面价钱分歧为 218,498.77万元和 202,836.37万元，占当期期末总资产的比例分歧为 16.93%和 14.81%；浙江三筑应收账款账面余额分歧为 219,509.39万元和 248,422.94万元，占当期期末总资产的比例分歧为 15.30%和 16.22%。标的公司应收账款账面余额均有较大范畴，系兴办施工项目平时具有较长的工期，且工程付款与完成进度平时不行所有成亲，所以标的公司正在项目实施经过中或许必要垫付大方资金，而回款则存正在延迟。其余，个别工程发包方因为财政处境不佳或管制不善，导致付款意图和才干低浸，将增添标的公司应收账款接受的不确定性。若标的公司无法实时接受应收账款，标的公司的财政安宁性和络续策划才干将受到负面影响。

　　呈文期各期末，标的公司中浙江一筑合同资产账面价钱分歧为 571,084.91万元和657,194.17万元，占当期期末总资产的比例分歧为 48.36%和 50.83%；浙江二筑合同资产账面价钱分歧为 476,736.08万元和 581,108.90万元，占当期期末总资产的比例分歧为 36.95%和 42.43%；浙江三筑合同资产账面价钱分歧为 780,052.47万元和 884,038.28万元，占当期期末总资产的比例分歧为 54.38%和 55.12%。标的公司的合同资产是其资产的要紧构成个别，紧要为筑制合同造成的已完成未结算资产，反响尚未处分结算的筑制合同本钱和曾经确认的筑制合同毛利。假若因为客户资金贫穷导致无法无间结算付出，或许使筑制合同造成的已完成未结算资产个别显现减值耗损的危急，从而对标的公司的策划和财政处境发生倒霉影响。

　　兴办施工企业因为施工周期较长，且必要垫付大方的原质料和装备款，对资金的需求较大，标的公司目前的坐褥策划资金紧要源泉于内部积攒和银行贷款，融资渠道比力简单。呈文期内，浙江一筑兼并口径下资产欠债率分歧为 86.25%和 86.88%，浙江二筑兼并口径下资产欠债率分歧为 85.31%和 84.91%，浙江三筑兼并口径下资产欠债率分歧为 90.68%和 90.99%，总体处于较高的水准。跟着标的公司策划的展开，资金需求也随之加大，债务范畴增上将导致公司财政本钱上升，短期偿付才干低浸，公司面对潜正在的财政危急。

　　因兴办行业繁复性特征，标的公司正在坐褥策划经过中或许存正在因发包方付款不实时、迟延付款、财政处境恶化无法付出导致标的公司发生应收账款央求确认权和追索权；也或许存正在工程质料争议等各种瓜葛。上述应收账款央求确认权和追索权、债务义务等均或许导致潜正在的诉讼危急，也存期近使胜诉亦难以实施的危急，或许损害标的公司的好处，导致标的公司存正在经开业绩受到负面影响的危急。

　　兴办工程施工合同按订价办法可分为可调价值合同和固订价值合同。可调价值合同依照现实工程量及工程施工时正正在实施的定额轨范举办结算，固订价值合同以合同商定的固订价值举办结算。可调价值合同可依照合同商定的办法举办调解，劳动力本钱上升、通货膨胀等成分对可调价值合同影响较小。因为固订价值合同的合同金额是以预估本钱为根源确定，预估的经过涉及很众假设，席卷对他日经济境遇、劳动力本钱、质料价值、人工及原料的博得的假设等，若上述假设不确切，或许酿成预估本钱的误差。固订价值合同正在实施经过中还或许受气象、时间题目等成分影响酿成现实本钱横跨预估本钱。其余，若出实际际处事横跨原定限度却无法得回客户相应抵偿的处境，标的公司或许晤面对项目本钱增添、剩余删除的危急。

　　截至 2024年 12月 31日，公司 PPP项目均已纳入 PPP项目库且紧要 PPP项目已进入政府付费阶段，固然公司 PPP项目有较为充溢的保险办法保障投资回报，项目回款危急较小，且项目紧要位于财务处境优秀的浙江省内地市，但仍无法所有袪除回款危急。公司 PPP项目回款危急紧要为：（1）项目未能举办合理管制及运营，导致项目公司无法博得预期运营收入的危急；（2）若项目维护、管制及运营中未能到达预期成效或查核不睬思，或许导致项目公司无法博得全数可行性缺口补助的危急；（3）因为付费周期较长，若他日受宏观经济或其他成分影响，地方经济开展和财务势力显现低浸，则公司 PPP项目工程款存正在无法实时或足额收回的危急。

　　截至本重组呈文书摘要签定日，来往对方所持有的标的资产权属显露，不存正在典质、质押等权柄限定或瑕疵，也不存正在诉讼、仲裁或执法强制实施等巨大争议或者滞碍权属搬动的其他情景。正在本次来往实践前，若显现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或执法强制实施等巨大争议或者滞碍本次来往的其他事项，将会对本次来往的实践发生倒霉影响。

　　呈文期内，公司存正在恒大集团相干应收金钱，此中标的公司仅浙江三筑存正在个别应收金钱，其余恒大集团应收金钱紧要召集于上市公司其他部下主体。受恒大集团违约事宜影响，公司已依据项目是否存正在保险资产、无保险资产项目所正在区域、法院是否终了案件实施法式，对涉及恒大集团的应收金钱独立计提了大额减值预备。固然公司主动加入邦度“保交楼、稳民生”处事，通过应收金钱催收、应收金钱重组、正在筑项目复工复产、诉讼保全等众种办法来化解危急，但若恒大集团项目债务收拾进度或者收益不足预期、公司博得的抵债资产或优先受偿资产价钱低浸或变现贫穷、相干正在筑项目复工复产及回款存正在膺惩、恒大集团资产实施无法达成或恒大集团债务风险新发或深化，公司后续应收金钱或许存正在无间计提大额减值导致公司事迹显现大幅震荡的危急。

　　股票商场投资收益与投资危急并存。股票价值的震荡不只受企业经开业绩和开展前景的影响，况且受邦度宏观经济战略和金融战略的调解、股票商场的谋利行动、投资者的心绪预期等诸众成分的影响。本次来往必要相合部分审批且必要必然的时期周期方能实行，正在此时代股票商场价值或许显现震荡，从而给投资者带来必然的危急。

　　本呈文书摘要所载的实质中席卷个别前瞻性陈述，日常采用诸如“将”“将会”“预期”“推断”“预测”“筹划”“或许”“应”“应当”等带有前瞻性颜色的用词。纵然该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定前提，席卷本节中所披露的已识另外百般危急成分，所以，本呈文书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对他日筹划、方针、结果等不妨达成的应允。任何潜正在投资者均应正在完好阅读本呈文书摘要的根源上独立做出投资计划，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　上市公司不袪除因政事、战略、经济等其他不行控成分带来倒霉影响的或许性，提请投资者注视相干危急。

　　1、兴办行业处于高质料开展期，为兴办业企业络续康健开展供应新动能 兴办业举动干系邦计民生的根源性工业，是邦民经济的要紧构成部分。党的二十大呈文提出“优化根源方法组织、构造、效力和体例集成，修建今世化根源方法编制”。2021年 4月，浙江省群众政府办公厅揭橥合于促进浙江兴办业更动改进高质料开展的实践观点，提出到 2025年，全省兴办业更动改进博得显着功能，新型筑制办法和维护机合办法推动成效明显，“浙江筑制”品牌效应进一步呈现，打制天下新型兴办工业化标杆省的方针。

　　跟着邦度对根源方法维护的不停进入和都会化历程的不停加快，兴办业面对的宏观境遇及下逛需求希望络续刷新，为兴办业企业络续康健开展供应新动能。邦度及浙江省对根源维护以及房地产行业的救援和计划为行业开展供应了强有力保险，促使兴办业整个高质料开展。

　　浙江筑投是浙江省创制最早、策划范畴最大的兴办企业集团；衔接入选 ENR环球250家最大邦际承包商、中邦承包商 10强、中邦企业 500强。自创制从此，浙江筑投相持执行邦有企业义务，承筑了浙江省内一大量具有代外性、标识性的精品项目，席卷 G20峰会工程、杭州亚运会项目、杭州邦度版本馆、浙江音乐学院、杭州火车东站、之江试验室、杭州邦际聚会核心、之江文明核心、西湖文明广场等中心巨大项目；高轨范维护了浙江省内第一条杭甬高速公途及地铁轻轨项目；承筑的华能玉环电厂系浙江省独一入选的新中邦创制 60周年“百项经典暨精品工程”。

　　2023年，浙江省政府处事呈文提出了他日五年十项巨大工程，席卷“千项万亿”工程、“千村演示、万村整顿”工程等。2024年，浙江省政府处事呈文再次夸大“坚持不懈推动巨大项目维护。盘绕科技改进、前辈制作业、巨大根源方法等中心范围，部署‘千项万亿’巨大项目”。2025年，浙江省政府处事呈文将“抓好巨大项目维护，进一步降低投资效益”纳入年度中心处事。

　　浙江筑投举动浙江省内归纳势力最强的大型兴办企业，以高质料推动巨大工程项目维护为己任，主动加入新型城镇化、巨大根源方法、奇丽屯子、绿色兴办、兴办工业化等范围的维护处事，为落实邦度战术和省委省政府巨大计划铺排夯实根源，从而为推动区域经济高质料开展作出主动孝敬。

　　邦务院于 2016年 9月揭橥《邦务院合于主动稳妥低落企业杠杆率的观点》及其附件《合于商场化银行债权转股权的指引观点》；邦度发改委等部委于 2018年 1月印发《合于商场化银行债权转股权实践中相合全体战略题目的告诉》；中共焦点办公厅、邦务院办公厅于 2018年 9月印发《合于加紧邦有企业资产欠债限制的指引观点》，条件为高欠债邦有企业低落资产欠债率创造优秀战略和轨制境遇，圆满本钱增补机制，扩张股权融资，胀吹邦有企业通过主动改制改制创造前提实践商场化债转股；邦务院邦资委于 2021年 3月印发《合于加紧地方邦有企业债务危急管控处事的指引观点》，条件各地方邦资委可参照焦点企业资产欠债率行业警觉线和管控线举办分类管控，对高欠债企业实践欠债范畴和资产欠债率双限制，“一企一策”确定管控方针，指引企业通过控投资、压欠债、增积攒、引战投、债转股等办法众措并举降杠杆减欠债，促进高欠债企业资产欠债率尽疾回归合理水准。

　　浙江省邦资委于 2019年 9月揭橥《合于加紧浙江省邦有企业资产欠债限制的实践观点》，2021年 5月下发《合于加紧全省邦有企业债务危急管控处事的实践观点》。

　　浙江省群众政府办公厅于 2021年 6月揭橥《浙江省邦资邦企更动开展“十四五”计划》条件加紧上市公司本钱运作，推动资源向上市公司召集，并救援各级邦有控股上市公司展开本钱商场再融资，优化上市公司股权构造和债务构造。

　　本次来往是公司实践商场化债转股，主动稳妥低落杠杆率处事的要紧构成个别，合适邦度相干战略导向及公司络续开展的必要。

　　近年来，邦务院、中邦证监会等相干部委赓续出台了一系列战略，胀吹并救援上市公司展开并购重组。2024年 3月，中邦证监会揭橥《合于加紧上市公司拘押的观点（试行）》，鲜明提出救援上市公司通过并购重组晋升投资价钱，胀吹上市公司归纳使用股份等器械实践并购重组、注入优质资产。2024年 4月，邦务院揭橥《合于进一步促使本钱商场康健开展的若干观点》，提出充溢施展本钱商场正在企业并购重组经过中的主渠道影响，加强本钱商场的产权订价和来往效力，拓宽并购融资渠道，丰盛并购付出办法。2024年 9月，中邦证监会揭橥《合于深化上市公司并购重组商场更动的观点》，胀吹上市公司加紧工业整合，古板行业通过重组合理晋升工业召集度，晋升资源筑设效用。

　　上述一系列救援性战略，胀吹上市公司借助本钱商场，通过并购重组等办法，促举办业整合和工业升级，有用推动邦企更动。本次来往符兼并购重组战略的指引思思和对象，有利于上市公司举办资源整合优化，不停做优做强。

　　标的公司紧要从事兴办工程施工等营业，是上市公司紧要营业板块兴办施工板块的要紧策划主体。本次来往为上市公司收购标的公司少数股权，来往实行后，标的公司将成为上市公司全资子公司。通过本次来往，上市公司不妨巩固对标的公司的管制与驾御力，晋升标的公司的运营效用，进一步晋升标的公司的归纳逐鹿力和剩余才干，有利于上市公司加强正在兴办施工范围的中央逐鹿上风。

　　本次来往前，上市公司分歧持有浙江一筑 86.95%股权、浙江二筑 75.27%股权和浙江三筑 75.22%股权。本次来往实行后，上市公司持有上述三家标的公司的股权比例均将上升至 100%。因为标的公司本来系上市公司编制内络续策划才干较强的子公司，本次来往实行后上市公司归属于母公司股东的净利润估计将有所晋升，本次来往的实践有利于巩固上市公司的可络续开展才干，有利于增添上市公司股东回报。

　　上市公司所处的兴办施工行业属于楷模的资金聚集型行业，资产欠债率一般较高。

　　上市公司本次来往采用发行股份的办法置备资产，并同时召募配套资金，充溢施展了本钱商场并购重组的主渠道影响，正在避免大额现金付出的同时，获取了召募资金。本次来往实行后，上市公司归属于母公司股东的一切者权力范畴将有所晋升，本钱势力取得加紧，有利于上市公司低落资产欠债率、刷新财政处境、晋升抗危急才干以及增加上市公司络续康健开展。

　　本次来往计划席卷发行股份置备资产和召募配套资金两个别。此中，召募配套资金以发行股份置备资产的得胜实践为条件前提，但最终召募配套资金得胜与否或是否足额召募均不影响发行股份置备资产的实践。

　　依据坤元出具并经邦有资产监视管制机构立案的《资产评估呈文》，以 2024年 8月 31日为评估基准日，浙江一筑 100%股权的评估值为 168,327.40万元、浙江二筑100%股权的评估值为 218,385.55万元、浙江三筑 100%股权的评估值为 167,670.09万元。以该评估值为根源，并扣减各标的公司评估基准日后向邦新筑源基金现金分红金额，经来往各方斟酌确定本次重组标的资产的来往对价为 128,318.03万元，上市公司拟通过发行股份的办法付出本次重组来往对价。

　　注：标的资产来往对价以各标的公司评估值为根源，依据邦新筑源基金实缴出资占各标的公司实收本钱比例筹算，并扣减各标的公司评估基准日后向邦新筑源基金现金分红金额。此中，邦新筑源基金实缴出资占浙江一筑实收本钱的比例为 22.74%，邦新筑源基金实缴出资占浙江二筑实收本钱的比例为 24.73%，邦新筑源基金实缴出资占浙江三筑实收本钱的比例为 24.78%。（未完）