股票学习视频出具本法律意见书正在本公法主睹书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的寓意或全称：

　　厦门港务拟通过发行股份及支出现金的方法向邦 际港务采办其持有的集装箱船埠集团 70%股权，并 向不超越 35名适当条目的特定对象发行股份召募 配套资金（依据上下文寓意，能够指本次重组的部 分或一齐动作/事项）

　　厦门港务拟通过发行股份及支出现金的方法向邦 际港务采办其持有的集装箱船埠集团 70%股权

　　本次重组项下，为采办资产及配套融资方针，厦门 港务向贸易对方、特定对象定向发行股份的动作或 事项（依据上下文寓意，能够指本次发行的部门或 一齐动作/事项）

　　纪成投资有限公司（ Trend Wood Investments Limited）

　　新创修口岸经管（海沧）有限公司（NWS Ports Management (Haicang) Limited）

　　中远海投（厦门）供应链发达有限公司，曾用名厦 门海沧保税港区投资设立经管有限公司

　　厦门港务与邦际港务于 2025年 3月 17日订立的 《厦门港务发达股份有限公司与厦门邦际港务有 限公司闭于厦门集装箱船埠集团有限公司之发行 股份及支出现金采办资产同意》

　　厦门港务与邦际港务于 2025年 8月 5日订立的 《〈厦门港务发达股份有限公司与厦门邦际港务有 限公司闭于厦门集装箱船埠集团有限公司之发行 股份及支出现金采办资产同意〉之添补同意》

　　贸易对方持有的标的资产过户至厦门港务名下之 日，即标的公司结束股东变动的工商备案之日

　　本次发行盘算推算发行底价的基准日，依据上下文含 义，可指本次采办资产的订价基准日，即上市公司 第八届董事会第九次集会决议告示日（2025年 3月 17日）；或本次召募配套资金的订价基准日，即本 次召募配套资金项下发行股份的发行期首日

　　自基准日 2025年 3月 31日（不含当日）至交割日 （含当日）止的时候

　　针对标的公司境外子公司闭连处境出具公法尽职 侦察呈文/公法主睹的境外讼师事情所，即注册于 中邦香港的金杜讼师事情所

　　《中华百姓共和邦公邦法（2023修订）》（中华百姓 共和邦主席令第 15号）

　　《中华百姓共和邦证券法（2019修订）》（中华百姓 共和邦主席令第 37号）

　　《上市公司强大资产重组经管措施（2025年厘正） （中邦证券监视经管委员会令第 230号）

　　《上市公司证券发行注册经管措施（2025年厘正） （中邦证券监视经管委员会令第 206号）

　　《深圳证券贸易所股票上市规定（2025年修订）》 （深证上[2025]393号）

　　《深圳证券贸易所股票发行上市审核交易指南第 7 号——上市公司强大资产重组审核闭心重点》

　　《讼师事情所从事证券公法交易经管措施》（中邦 证券监视经管委员会、中华百姓共和邦邦法部令第

　　《讼师事情所证券公法交易执业规定（试行）》（中 邦证券监视经管委员会、邦法部告示[2010]33号）

　　《北京市金杜讼师事情所闭于厦门港务发达股份 有限公司发行股份及支出现金采办资产并召募配 套资金暨相干贸易的公法主睹书》

　　《厦门港务发达股份有限公司发行股份及支出现 金采办资产并召募配套资金暨相干贸易呈文书（草 案）》

　　容诚出具的《厦门集装箱船埠集团有限公司审计报 告》（容诚审字[2025]361Z0442号）

　　容诚出具的《厦门港务发达股份有限公司备考财政 报外核阅呈文》（容诚阅字[2025]361Z0003号）

　　中兴评估出具的《厦门港务发达股份有限公司拟发 行股份及支出现金采办资产所涉及的厦门集装箱 船埠集团有限公司股东一齐权利代价资产评估报 告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029号）

　　经中邦证监会注册向境内投资者发行、正在境内证券 贸易所上市、以百姓币标明股票面值、以百姓币认 购和贸易的广泛股

　　中华百姓共和邦境内（为本公法主睹书方针，不包 括中邦香港希罕行政区、中邦澳门希罕行政区和中 邦台湾省）

　　依据《公邦法》《证券法》《重组经管措施》《发行经管措施》等公法、行政法则、部分规章、模范性文献的闭连规则，本所受厦门港务委托，行为专项公法照料，就厦门港务发行股份及支出现金采办集装箱船埠集团 70%股权并召募配套资金所涉及的闭连公法事项，出具本公法主睹书。

　　本所及经办讼师凭借《证券法》《证券公法交易经管措施》《证券公法交易执业规定》等公法、行政法则、规章及模范性文献和中邦证监会的相闭规则及本公法主睹书出具日以前仍旧爆发或者存正在的原形，端庄践诺了法定职责，依照了发愤尽责和诚笃信用规矩，实行了充溢的核检验证，保障本公法主睹书所认定的原形确切、切实、无缺，所揭橥的结论性主睹合法、切实，不存正在作假纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并经受相应公法负担。

　　为出具本公法主睹书，本所及经办讼师依据中邦境内现行的公法、行政法则、部分规章及模范性文献之规则，并根据中邦讼师行业公认的交易准则、德行模范和发愤尽责精神，查阅了为出具本公法主睹书所必需查阅的文献，席卷闭连各方供应的相闭政府部分的准许文献、相闭纪录、材料、声明，并就本次贸易相闭事项向闭连各方及其职员做了需要的扣问和磋商。

　　本所凭借本公法主睹书出具日以前仍旧爆发或存正在的原形和中邦境内现行的公法、行政法则、部分规章和其他模范性文献及中邦证监会、深交所的相闭规则揭橥公法主睹。

　　本所仅就与本次贸易相闭的公法题目揭橥主睹，而过错相闭管帐、审计及资产评估等专业事项揭橥主睹。本所正在本公法主睹书中对相闭管帐呈文、审计呈文和资产评估呈文书的某些数据和结论实行引述时，已践诺了需要的属意任务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论具体切性和切实性作出任何昭示或默示保障。本所并不具备核查和评议该等数据的符合资历。

　　本所及经办讼师不具备就境外公法事项揭橥公法主睹的符合资历，就本次贸易所涉及的境外公法事项，由境外讼师实行侦察并出具境外公法主睹，本所经办讼师亦通过书面审查等方法实行符合核查。本公法主睹书涉及境外公法事项的实质，均为对境外讼师主睹、标的公司出具的解释的引述。

　　1.其仍旧向本所供应了为出具本公法主睹书所哀求其供应的原始书面质料、副实质料、复印质料、确认函或声明等文献质料。

　　2.其供应给本所的文献和质料是确切、切实、无缺和有用的，并无任何掩瞒、作假和强大漏掉之处，且文献质料为副本或复印件的，其均与本来或原件相似。

　　本所许诺厦门港务将本公法主睹书行为厦门港务申请本次贸易必备的公法文献，随其他质料一同上报，并依法经受相应的公法负担。

　　本所许诺厦门港务正在其为本次贸易所创制的闭连文献中根据深交所、中邦证监会的审核哀求援用本公法主睹书的闭连实质，但厦门港务作上述援用时，不得因援用而导致公法上的歧义或误解。本统统权对上述闭连文献的实质再次核阅并确认。

　　本所根据讼师行业公认的交易准则、德行模范和发愤尽责精神，现出具公法主睹如下：

　　依据厦门港务第八届董事会第九次录取十二次集会决议、《呈文书（草案）》《采办资产同意》《采办资产同意之添补同意》等文献材料，本次贸易计划的闭连处境如下：

　　厦门港务拟通过发行股份及支出现金的方法向邦际港务采办其持有的集装箱船埠集团 70%股权，并向不超越 35名适当条目的特定对象发行股份召募配套资金。本次贸易结束后，厦门港务将直接持有集装箱船埠集团 70%股权。

　　厦门港务拟向不超越 35名适当条目的特定对象发行股份召募配套资金，召募配套资金总额不超越本次贸易中以发行股份方法采办资产的贸易价值的 100%，且发行股份数目不超越本次发行股份及支出现金采办资产结束后厦门港务总股本的 30%，最终的发行数目及价值根据证券羁系机构的闭连规则，由董事会及董事会授权人士依据股东大会的授权和发行时的现实处境，与本次发行的主承销商研究确定。

　　本次贸易由发行股份及支出现金采办资产和召募配套资金两部门构成。本次召募配套资金以本次发行股份及支出现金采办资产的得胜履行为条件条目，但最终召募配套资金得胜与否或是否足额召募均不影响本次发行股份及支出现金采办资产的履行。

　　标的资产的订价参考凭借：以适当《证券法》规则的评估机构出具并经有权标的资产的贸易价值：依据中兴评估出具、且经福修省邦资委登记（登记编号：评备（2025）7号）的《评估呈文》，截至 2025年 3月 31日，集装箱船埠集团 100%股权的评估值为 882,566.21万元。经厦门港务与邦际港务研究确定，参考上述评估值，标的资产的贸易价值确定为 617,796.35万元。

　　厦门港务以发行股份及支出现金方法向贸易对方支出本次贸易对价，个中以股份方法支出的对价为 525,126.90万元，以现金方法支出的对价为 92,669.45万元。

　　本次贸易的现金对价起原席卷召募配套资金、自有或自筹资金，若本次召募配套资金未能得胜履行或召募资金亏损以支出现金对价，厦门港务将以自有或自筹资金实行支出。

　　本次采办资产项下发行的股票品种为境内上市的百姓币广泛股（A股），每股面值为百姓币 1元。

　　本次采办资产项下的发行对象为邦际港务，发行对象将以其所持有的标的公司相应股权认购厦门港务新增发行股份。

　　本次采办资产的订价基准日为厦门港务第八届董事会第九次集会决议告示日，即 2025年 3月 17日。厦门港务订价基准日前 20个贸易日、60个贸易日和120个贸易日股票贸易均价的确处境如下外所示：

　　正在本次采办资产的订价基准日至发行日时候，上市公司如有派息、配股、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行价值将根据深交所的闭连规定实行相应调剂。发行价值调剂方法如下（盘算推算结果向进步位并切确至分）： 派送股票股利或本钱公积/赢余公积转增股本：P =P /(1+n)；

　　上市公司 2024年度股东大会已审议通过《厦门港务发达股份有限公司 2024年度利润分派计划及 2025年中期分红策划的议案》，上市公司向一共股东每 10股派出现金股利 0.55元（含税）。依据上市公司《2024年度权利分拨履行告示》，截至 2025年 6月 16日，该等权利分拨已履行完毕，商酌上述权利分拨的影响，本次采办资产的发行价值调剂为 6.64元/股。

　　本次发行股份及支出现金采办资产项下上市公司向贸易对方发行的股份数目应根据以下公式实行盘算推算：股份发行数目=以发行股份方法向贸易对方支出的对价÷发行价值。按上述公式盘算推算的贸易对方赢得新增股份数目根据向下取整切确至股，亏损一股的部门计入本钱公积。

　　依据上述公式及标的资产的股份对价金额，上市公司本次发行股份及支出现金采办资产项下发行的股票数目为 790,853,758股。最终发行数目以经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中邦证监会注册的数目为准。

　　正在本次采办资产的订价基准日至发行日时候，上市公司如有派息、配股、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，发行数目将依据发行价值的调剂处境实行相应调剂。

　　贸易对方因本次采办资产赢得的厦门港务股份，自闭连股份发行了结之日起36个月内不得贸易或让与，但正在合用公法许可的条件下的让与不受此限。本次采办资产结束后6个月内如厦门港务股票接连20个贸易日的收盘价低于发行价，或者本次采办资产结束后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁按期自愿伸长 6个月。贸易对正派在本次采办资产前仍旧持有的厦门港务股份，自本次采办资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得让与，但正在合用公法许可的条件下的让与不受此限。

　　本次采办资产结束后，贸易对方因本次采办资产赢得的厦门港务股份因为厦门港务送股、转增股本等出处增持的厦门港务股份，亦应遵循上述锁按期铺排。

　　正在上述锁定克日届满后，贸易对方持有的厦门港务股份让与和贸易依据届时有用的公法和深交所规定统治。

　　若中邦证监会等羁系机构对贸易对方于本次采办资产项下赢得厦门港务股份的锁按期另有哀求，闭连方将依据羁系机构的羁系主睹及哀求实行相应调剂且无需再次提交厦门港务董事会、股东大会审议。

　　厦门港务正在本次采办资产结束前的结存未分派利润由本次采办资产结束后的一共新老股东根据其持股比例配合享有。

　　自基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，经厦门港务与贸易对方研究，标的资产正在过渡期内爆发的损益归属贸易对方。前述损益目标的资产（即标的公司 70%股权）正在过渡期内因节余、耗损或其他出处导致的归属于母公司统统者权利的添补或削减。

　　过渡期损益根据如下方法确定：由厦门港务与贸易对方配合委托适当《证券法》规则的管帐师事情所对标的资产过渡期的损益处境实行交割审计并出具交割审计呈文。假如交割日正在当月十五日（席卷十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日正在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；或采纳公司及贸易对方届时认同的其他解决方法。

　　过渡期损益的支出于交割审计呈文出具之日起 10个办事日内结束，即标的资产对应的归属于母公司统统者权利添补部门由厦门港务以现金方法向贸易对方支出、标的资产对应的归属于母公司统统者权利削减部门由贸易对方以现金方法向厦门港务支出。

　　如厦门港务与贸易对方商定的过渡期损益铺排与证券羁系机构的羁系主睹不相符，两边许诺依据闭连证券羁系机构的羁系主睹实行相应调剂。

　　本次召募配套资金项下发行的股票品种为境内上市的百姓币广泛股（A股），每股面值为百姓币 1元。上市所在为深交所。

　　本次召募配套资金的发行方法为向特定对象发行。发行对象均以现金方法认购本次召募配套资金发行的股份。

　　本次召募配套资金的发行对象为适当中邦证监会规则条目的合计不超越 35名特定投资者。最终发行对象将正在赢得中邦证监会注册后，由厦门港务董事会及其授权人士依据股东大会的授权与本次发行的主承销商依据投资者申购报价处境确定。

　　本次召募配套资金的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个贸易日上市公司股票贸易均价的 80%，且不低于厦门港务迩来一个管帐年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价值将正在本次贸易赢得中邦证监会注册后，由董事会及董事会授权人士依据股东大会的授权与本次发行的主承销商依据竞价结果研究确定。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至发行日时候，厦门港务如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次召募配套资金的发行价值将依据中邦证监会及深交所的闭连规定实行相应调剂。

　　本次召募配套资金总额不超越本次贸易中以发行股份方法采办资产的贸易价值的 100%，股份发行数目不超越本次采办资产结束后公司总股本的 30%，且以经中邦证监会注册的召募资金金额为上限。最终发行数目将正在本次贸易赢得中邦证监会注册后，由董事会及董事会授权人士依据股东大会的授权和发行时的现实处境，与本次发行的主承销商研究确定。

　　正在本次召募配套资金的订价基准日至发行日时候，厦门港务如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次召募配套资金的发行数目将依据发行价值的调剂处境实行相应调剂。

　　本次召募配套资金扣除中介机构用度后，将用于标的公司闭连项目设立、支出本次贸易现金对价和添补滚动资金，的确用处及对应金额如下：

　　若证券羁系机构的最新羁系主睹爆发调剂，则厦门港务可依据闭连证券羁系机构本次召募配套资金现实召募资金若不行满意上述一齐项目资金需求，资金缺口将由厦门港务自筹处置。正在本次召募配套资金到位之前，厦门港务若依据现实处境以自筹资金先行付出，正在召募配套资金到位后，将行使召募配套资金置换已付出的自筹资金。

　　本次召募配套资金发行对象认购股份自股份发行了结之日起 6个月内不得让与。本次召募配套资金结束后，发行对象方因厦门港务送股、转增股本等出处增持的股份，亦应遵循上述锁按期铺排。

　　正在上述锁定克日届满后，发行对象持有的厦门港务股份让与和贸易依据届时有用的公法和深交所规定统治。

　　若中邦证监会等羁系机构对发行对象认购股份的锁按期另有哀求，发行对象将依据羁系机构的羁系主睹及哀求实行相应调剂且无需再次提交厦门港务董事会、股东大会审议。

　　本次召募配套资金结束后，厦门港务发行前的结存未分派利润，由发行后新老股东按各自持股比例配合享有。

　　本次重组的决议有用期为自本议案提交厦门港务股东大会审议通过之日起十二个月。若厦门港务已于该有用期内取得中邦证监会许诺本次重组注册的批复，则上述授权的有用期自愿伸长至本次重组履行结束日。

　　依据厦门港务迩来三年年度呈文、《呈文书（草案）》《采办资产同意》《采办资产同意之添补同意》，本次贸易的贸易对方为邦际港务，本次贸易前后上市公司控股股东均为邦际港务、现实掌管人均为福修省邦资委，本次贸易不会导致上市公司控股股东、现实掌管人爆发变革；本次贸易前 36个月内，上市公司的掌管权也未爆发变动。

　　经核查，本所以为，本次贸易不组成《重组经管措施》第十三条规则的重组上市。

　　依据厦门港务现时有用的《贸易执照》和《公司章程》，并经盘查邦度企业信用音讯公示体系网站，厦门港务的根基处境如下：

　　许可项目：口岸筹备；本事进出口；货色进出口。（依法 须经准许的项目，经闭连部分准许后方可展开筹备营谋， 的确筹备项目以闭连部分准许文献恐怕可证件为准）。 凡是项目：装卸搬运；供应链经管效劳；邦内货色运输 署理；运输货色打包效劳；打捞效劳；广泛货色仓储服 务（不含危殆化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储 效劳；邦内商业署理；发卖署理；商业经纪；寄卖效劳； 金属质料发卖；金属矿石发卖；高功能有色金属及合金 质料发卖；煤炭及成品发卖；化工产物发卖（不含许可 类化工产物）；兴办质料发卖；水泥成品发卖；非金属矿 及成品发卖；死板开发发卖；电子产物发卖；电气开发 发卖；五金产物批发；打扮衣饰批发；针纺织品及原料 发卖；日用品批发；文具用品批发；体育用品及器械批 发；工艺美术品及保藏品批发（象牙及其成品除外）；农 副产物发卖；非栖身房地产租赁；住房租赁。（除依法须 经准许的项目外，凭贸易执照依法自决展开筹备营谋）。

　　依据厦门港务2025年第一季度呈文及公然音讯，截至呈文期末，厦门港务的前十大股东处境如下：

　　依据厦门港务供应的工商备案文献等材料并经盘查公然披露的音讯披露文献，厦门港务前身为“厦道途桥股份有限公司”（以下简称厦道途桥），于 2004年改名为“厦门港务发达股份有限公司”，厦门港务的设立及首要股本改变处境如下：

　　依据厦门市百姓政府《闭于许诺设立厦道途桥股份有限公司的批复》（厦府[1998]综 059号）和《闭于许诺设立厦道途桥股份有限公司的添补主睹》（厦府[1999]综 054号），由厦门市途桥设立投资总公司（以下简称途桥总公司）首倡，将途桥总公司原部属厦门大桥经管分公司一齐净资产及正在修的海沧大桥已酿成的净资产折股，并按中邦证监会准许的公然采行股份数目，以召募方法设立厦道途桥。

　　依据财务部《闭于厦道途桥股份有限公司（筹）邦有股权经管相闭题目的批复》（财管字[1998]41号），厦道途桥股份总数为 29,500万股，个中，途桥总公司持有 16,262万股，华修交通经济开采核心持有 3,738万股，社会大众股东持有9,500万股。依据中邦证监会《闭于厦道途桥股份有限公司（筹）申请公然采行股票的批复》（证监发行字[1999]18号），厦道途桥公然采行 A股 9,500万股，可向深交所提出上市申请，厦道途桥邦度股暂不上市畅通。

　　依据厦门市百姓政府《闭于划转厦道途桥股份有限公司邦有股权的批复》（厦府[2003]235号）、邦务院邦有资产监视经管委员会《闭于厦道途桥股份有限公司邦有股权划转相闭题目的批复》（邦资产权[2004]267号），途桥总公司将持有的厦道途桥 16,262万股邦有股权无偿划转给厦门港务集团有限公司（系邦际港务前身，下同）。

　　依据中邦证监会《闭于厦道途桥股份有限公司强大资产重组计划的主睹》（证监公司字[2004]25号）以及厦道途桥第二届董事会第十三次录取十八次集会、2004年第一次偶尔股东大会决议，厦道途桥与厦门港务集团有限公司实行强大资产置换，即厦道途桥以部属厦门大桥和海沧大桥的资产及相应欠债及正在厦门市途桥储运有限公司等公司的权利性资产，与厦门港务集团有限公司部属东渡分公司一齐净资产及正在中海外轮理货总公司厦门分公司等公司的权利性资产和部门土地行使权实行置换。

　　2004年 9月 9日，厦门市工商行政经管局向厦道途桥换发《贸易执照》，厦道途桥改名为“厦门港务发达股份有限公司”。该次股份划转及强大资产置换结束后，厦门港务的股本构造如下：

　　依据厦门市邦资委《闭于厦门港务发达股份有限公司股权分置改造相闭事项年度第二次偶尔股东大会决议，厦门港务履行股权分置改造，即以原股份总数29,500万股为基数，以本钱公积金向股权分置改造计划履行股权备案日备案正在册的一共股东每 10股转增 8股；行为股权分置改造对价铺排，华修交通经济开采核心将取得的转增股份总数 2,990.40万股中的 863.55万股转送给计划履行股权备案日正在册的一共畅通股股东，港务控股向计划履行股权备案日正在册的一共畅通股股东每 10股送出 7.47元现金。

　　2006年 12月 26日，厦门市工商行政经管局向厦门港务换发《贸易执照》。