股市入门基本知识第四十三条本规则所称“以上”“以下”“以内”均含本数第一条为模范雪龙集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决议机制，确保董事会对筹划解决层的有用监视，美满公司管束组织，依照《中华邦民共和邦公公法》（以下简称《公公法》）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《雪龙集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《雪龙集团股份有限公司董事聚会事准则》（以下简称《董事聚会事准则》）的联系原则及其他执法原则，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并拟定本处事细则。

　　第二条本委员会是董事会服从公司章程设立的董事会特意处事机构，正在其权力边界内协助董事会展开联系处事，要紧有劲对公司内部限度、财政讯息和内部审计等举办监视，并行使《公公法》原则的监事会的权力以及行使执法、行政原则、中邦证监会原则、业务所准则以及《公司章程》及公司其他规章轨制给与的权力。

　　第三条本委员会由三名董事构成，独立董事两名，正在独立董事中起码应席卷一名财政或司帐专业人士，审计委员会成员应该为不正在公司承担高级解决职员的董事。

　　第五条本委员会委员应切合中邦相闭执法、原则及联系证券监禁部分对本委员会委员资历的哀求。

　　第六条本委员会设会合人一名，由独立董事中司帐专业人士承担，由本委员会委员推举形成，有劲主办本委员会处事。

　　（五）确保本委员会就所讲论的每项议案都有明确昭着的结论，结论席卷：通过、抗议或增补原料再议；

　　（七）确保委员会聚会上整个委员均知道本委员会所讲论的事项，并保障各委员获取完全、牢靠的讯息；

　　（八）执法原则、中邦证监会规章、业务所准则及《公司章程》原则的其他权力。

　　第七条本委员会任期与董事会相似，委员任期届满，连选能够留任。光阴如有委员不再承担公司董事职务或独立董事职务，自愿落空委员资历，并由董事会依照上述第四条至第六条原则补足委员人数，增补委员的任职克日截至该委员承担董事的任期完了。

　　（一）依照本处事细则原则守时出席本委员会聚会，就聚会讲论事项楬橥看法，并行使投票权；

　　（三）为实践职责可列席或旁听公司相闭聚会和举办观察商讨及获取所需的讲演、文献和原料；

　　（四）充盈知道本委员会的职责以及其自己举动本委员会委员的职责，谙习与其职责联系的公司筹划解决状态、生意举止及发扬处境，确保其实践职责的技能；

　　（六）执法原则、中邦证监会规章、业务所准则及《公司章程》原则的其他权力。

　　第九条本委员会下设处事组，有劲委员会的原料网罗与商讨、普通处事联络和聚会构制等处事。

　　（三）有劲做好本委员会决议的前期盘算处事，对提请委员会审议的原料举办审核，确保解决层以妥贴式样向本委员会提交讲演及聚会文献；

　　（四）融合安插委员列席或旁听公司相闭聚会和举办观察商讨处事；（五）协助委员控制联系讯息，哀求解决层供应联系原料和原料；

　　第十条处事构成员可列席本委员会聚会，需要时亦可邀请董事、其他高级解决职员、联系部分有劲人列席本委员会聚会。

　　第十一条公司董事会审计委员会有劲审核公司财政讯息及其披露、监视及评估外里部审计处事和内部限度，下列事项应该经审计委员会美满成员过对折愿意后，方可提交董事会审议：

　　（一）披露财政司帐讲演及按期讲演中的财政讯息、内部限度评判讲演；（二）聘任、解聘承办公司审计生意的司帐师事宜所；

　　（四）因司帐准绳变动以外的出处作出司帐战略、司帐臆想变动或者庞大司帐偏差更改；

　　审计委员会成员无法保障按期讲演中财政讯息确切凿性、精确性、完全性或者有反对的，应该正在审计委员会审审定期讲演时投否决票或者弃权票。

　　（二）对董事、高级解决职员实行公司职务的行动举办监视，对违反执法、行政原则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级解决职员提出革职的倡议；（三）当董事、高级解决职员的行动损害公司的益处时，哀求董事、高级解决职员予以校正，需要时向股东会或邦度相闭主管陷阱讲演；

　　（四）修议召开一时股东会，正在董事会不实践《公公法》原则的会合和主办股东会职责时会合和主办股东会；

　　（六）按照《公公法》第一百八十九条的原则，对董事、高级解决职员提告状讼；

　　（七）挖掘公司筹划处境分外，能够举办观察；需要时，能够延聘司帐师事宜所、状师事宜所等专业机构协助其处事，用度由公司担负；

　　（八）《公司章程》原则或股东会授予的其他权力。股东会授予的其他权力以股东会决议昭着。

　　第十二条本委员会可依照原则向董事会或股东会提交议案，由董事会或股东会审议定夺。

　　本委员会应以讲演、倡议、总结等众种情势向董事会供应相闭的原料和讯息，供董事商讨讨和决议。

　　第十四条本委员会有权哀求公司高级解决职员对本委员会的处事供应充盈的撑持。

　　第十五条高级解决职员应整个撑持本委员会处事，确保正在公司危险解决、运营、生意和外部条目方面实时向本委员会供应为实践其职责所必须的讯息。本委员会有权哀求公司高级解决职员对其提出的题目尽疾做出整个的答复。向本委员会供应的讯息应精确完全，其情势及质料应足以使其可以正在控制相闭原料的处境下作出定夺。

　　第十六条本委员会有权主动或应董事会的委派，对要紧内部限度、财政讯息、内部审计事宜贯彻落实处境等举办观察，观察或审查的式样席卷但不限于列席或旁听公司相闭聚会和正在公司体例内举办观察商讨，哀求公司高级解决职员或联系有劲职员正在原则克日内举办口头或书面的疏解或申明。

　　本委员会应就相闭观察处境及高级解决职员或联系有劲职员的答复举办商讨，并向董事会讲演观察结果并提出鼎新倡议。审计委员会正在实践监视权力时，针对挖掘题目可选取下列门径：

　　（三）对重要违反执法、行政原则、《公司章程》或者损害公司益处的公司高级解决职员，向股东会或董事会提出革职或解聘的倡议；

　　第十七条如有需要，本委员会能够延聘中介机构为其供应专业商议任事，是以支拨的合理用度由公司付出。

　　第十八条本委员会处事组有劲做好本委员会决议的前期盘算处事，供应本委员会聚会原料，提交本委员会审核。

　　第十九条本委员会依照处事组提交的相闭原料召开聚会，举办讲论，将讲论结果提交董事会。

　　审计委员会每季度起码召开一次聚会。本委员会会合人应于按期聚会召开前3日报告美满委员，但经美满委员相似愿意，能够宽免前述报告期。聚会由会合人主办，会合人不行出席时可委托其他一名委员（独立董事）主办。

　　第二十二条聚会报告能够以专人投递、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程原则的其他式样发出。

　　第二十四条本委员会委员应亲身到场本委员会聚会。除非公司章程、相闭执法原则或对公司有桎梏力的条约另有原则外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席聚会。

　　第二十五条本委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可实行。每一名委员有一票的外决权。

　　第二十六条按期聚会选取现场聚会（席卷视频聚会）的式样召开。一时聚会能够选取通信聚会或通过书面原料别离审议的式样举办。如委员以电话聚会或借助肖似通信修设到场现场聚会的，应举办灌音或录像。

　　第二十七条现场聚会可采用举手或投票式样外决。正在有董事借助视频、电话或肖似通信修设到场聚会的处境下，其口头外决的灌音或录像原料将视为其确凿的外决看法。

　　第二十九条本委员会聚会的召开次第、外决式样和聚会通过的议案必需用命相闭执法、原则、公司章程及本准则的原则。

　　出席聚会的委员应该正在聚会记实上签字。聚会记实及视频灌音原料应举动公司紧要的文献原料由公司董事会秘书服从公司档案解决轨制生存。

　　第三十二条出席聚会的职员均对聚会所议事项有保密的责任，不得专断披露相闭讯息。如产生违反保密责任的行动，相闭职员应服从执法、原则、模范性文献、公司章程及相闭保密条约的原则担负执法负担。

　　第三十三条董事会歇会光阴，本委员会如有庞大或格外事项需提请董事商讨讨，可通过董事会秘书向董事会提交书面讲演，并可倡议董事长召开董事会聚会举办讲论。

　　第三十四条本委员会应由会合人或由其授权的一名委员或处事组向董事会讲演自前次董事会按期聚会从此本委员会的处事处境，或就某一题目举办专题请示。

　　第三十五条本委员会向董事会提交的书面讲演，应由会合人自己或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

　　第三十六条正在本委员会歇会光阴，公司高级解决职员如有庞大或格外事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面讲演，并可倡议本委员会会合人召开聚会举办讲论。

　　第三十七条公司高级解决职员向本委员会提交的任何书面讲演，应由董事长或董事长授权的有劲联系事项的高级解决职员签发，通过董事会秘书提交本委员会。

　　第三十八条审计委员会委员部分或其直系支属或审计委员会委员及其直系支属限度的其他企业与聚会所讲论的议题有直接或者间接的利害联系时，该委员应尽疾向审计委员会披露利害联系的性子与水平。

　　第三十九条产生前条所述境况时，有利害联系的委员正在审计委员会聚会上应该周密申明联系处境并昭着暗示自行回避外决。但审计委员会其他委员经讲论相似以为该等利害联系对外决事项不会形成明显影响的，有利害联系委员能够到场外决。公司董事会如以为前款有利害联系的委员到场外决失当贴的，能够取消联系议案的外决结果，哀求无利害联系的委员对子系议案举办从新外决。

　　第四十条审计委员会聚会正在不将有利害联系的委员计入法定人数的处境下，对议案举办审议并做出决议。有利害联系的委员回避后审计委员会亏空出席聚会的最低法定人数时，应该由美满委员（含有利害联系委员）就该等议案提交公司董事会审议等次第性题目作出决议，由公司董事会对该等议案举办审议。

　　第四十一条审计委员会聚会记实及聚会决议应写明有利害联系的委员未计入法定人数、未到场外决的处境。

　　第四十二条除非有非常申明，本处事细则所应用的术语与公司章程中该等术语的寄义肖似。

　　第四十三条本准则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“凌驾”“少于”“低于”不含本数。

　　第四十五条本处事细则未尽事宜，按邦度相闭执法、原则和公司章程的原则实行；本处事细则如与邦度日后颁发的执法、原则或经合法次第点窜后的公司章程相抵触时，按邦度相闭执法、原则和公司章程的原则实行，并立地修订，报董事会审议通过。