将承担相应法律责任2025年9月25日本公司及齐备董事、监事、高级经管职员保障本陈说书及其摘要实质的真正、切实、完美，对陈说书的乌有记录、误导性陈述或强大漏掉负相应的法令仔肩。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级经管职员声明：如本次营业所披露或供给的音信涉嫌乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，被执法构造立案伺探或者被中邦证监会立案考核的，正在变成考核结论以前，不让与正在该上市公司具有权柄的股份，并于收到立案稽察知照的两个营业日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券营业所和证券注册结算机构申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券营业所和证券注册结算机构报送自己或本单元的身份音信和账户音信并申请锁定；董事会未向证券营业所和证券注册结算机构报送自己或本单元的身份音信和账户音信的，授权证券营业所和证券注册结算机构直接锁定相干股份。如考核结论涌现存正在违法违规情节，自己或本单元答允锁定股份志愿用于相干投资者补偿策画。

　　本公执法定代外人、主管管帐劳动的担当人和管帐机构担当人保障本陈说书及其摘要中财政管帐原料真正、切实、完美。

　　本陈说书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会、上交所对该证券的投资代价或者投资者收益作出骨子占定或者保障，也不剖明中邦证监会和上交所对重组陈说书的真正性、切实性、完美性作出保障。

　　投资者正在评判本公司本次营业时，除本陈说书及摘要的实质和与本陈说书及其摘要同时披露的相干文献外，还应格外用心地探讨本陈说书及其摘要披露的各项危急成分。

　　本次营业告竣后，本公司筹备与收益的改观，由本公司自行担当；因本次营业引致的投资危急，由投资者自行担当。投资者若对本陈说书及其摘要存正在任何疑难，应接头本人的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照管。

　　营业对方均已出具答允函，本公司/自己将实时向上市公司供给本次重组相干音信，并保障所供给的音信真正、切实、完美，如因供给的音信存正在乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，给上市公司或者投资者形成失掉的，将依法担任相应的法令仔肩。

　　营业对方答允，本公司/自己向上市公司及相干中介机构（即为本次营业供给审计、评估、法令及财政照管专业任事的中介机构）所供给的原料均为真正、切实、完美的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原始原料或原件类似；总共文献的具名、印章均是真正的，并已实行该等订立和盖印所需的法定步骤、取得有用授权，不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　营业对方答允，本公司/自己正在本次营业连接功夫，将依摄影合法令、原则和标准性文献的相合规章，以及中邦证监会、上交所等拘押部分的请求，实时披露、供给与本次营业相合的音信和文献，并保障该等音信和文献真正、切实和完美，保障该等音信和文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　营业对方答允，如本公司/自己正在本次营业中所披露或供给的音信涉嫌乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，被执法构造立案伺探或者被中邦证监会立案考核的，正在变成考核结论以前，本公司/自己将暂停让与正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案稽察知照的两个营业日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券营业所和证券注册结算机构申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券营业所和证券注册结算机构报送本公司/自己的身份音信和账户音信并申请锁定；上市公司董事会未向证券营业所和证券注册结算机构报送本公司/自己的身份音信和账户音信的，容许授权证券营业所和证券注册结算机构直接锁定相干股份。如考核结论涌现本公司/自己存正在违法违规情节，本公司/自己答允锁定股份志愿用于相干投资者补偿策画。

　　营业对方答允，本公司/自己知悉上述答允能够导致的法令后果，对违反前述答允的行径本公司/自己将依法担任法令仔肩。

　　本次营业的证券任事机构及职员答允：为本次营业出具的申请文献实质真正、切实、完美、不存正在乌有记录、误导性陈述或强大漏掉，并对其真正性、切实性、完美性担任相应的法令仔肩。如为本次营业出具的申请文献存正在乌有记录、误导性陈述或强大漏掉，证券任事机构未能用功尽责的，将担任相应法令仔肩。

　　《株洲令嫒药业股份有限公司发行股份及付出现金添置 资产暨干系营业陈说书》

　　《株洲令嫒药业股份有限公司发行股份及付出现金添置 资产暨干系营业陈说书》摘要

　　株洲令嫒药业股份有限公司拟通过发行股份及付出现金 式样添置湖南令嫒湘江药业股份有限公司28.92%的股权 及湖南令嫒合力药业有限公司68.00%的股权

　　上市公司与营业对方订立的《附前提生效的发行股份及支 付现金添置资产契约》或《附前提生效的发行股份添置资 产契约》

　　邦投证券出具的《邦投证券股份有限公司合于株洲令嫒药 业股份有限公司发行股份及付出现金添置资产暨干系交 易之独立财政照管陈说》

　　审计机构出具的天健审〔2025〕2-443号《株洲令嫒药业股份有限公司审查陈说》

　　审计机构出具的天健审〔2025〕2-442号《湖南令嫒湘江 药业股份有限公司审计陈说》

　　审计机构出具的天健审〔2025〕2-444号《湖南令嫒合力 药业有限公司审计陈说》

　　评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲令嫒药业股份有限公司拟发行股份添置资产涉及的湖南令嫒湘江 药业股份有限公司股东所有权柄商场代价资产评估陈说》

　　评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲令嫒药业股份有限公司拟发行股份及付出现金添置资产涉及的湖 南令嫒合力药业有限公司股东所有权柄商场代价资产评 估陈说》

　　法令照管出具的《合于株洲令嫒药业股份有限公司发行股 份及付出现金添置资产暨干系营业的法令看法书》

　　《公然垦行证券的公司音信披露实质与格局原则第26号 ——上市公司强大资产重组》

　　《上市公司拘押指引第7号—上市公司强大资产重组相干 股票极度营业拘押》（2023年2月修订）

　　《上市公司拘押指引第9号——上市公司计划和施行强大 资产重组的拘押请求》

　　药品上市许可持有人轨制（MAH），中心实质是药品同意文号和生 产许可分离，应允试点的药品研发机构和科研职员赢得药品的同意 文号，而且对药品德地担任相应的仔肩。

　　除病院药房、药店（包罗商超中的药品专柜）除外的，直接面向消 费者发展医药保健品贩卖的总共零售终端

　　挥发性有机物（英文名:VolatileOrganicCompounds），是指正在法式状 态下具有较高饱和蒸气压（大于13.33Pa）、低沸点、小分子量，且 正在常温下易于挥发的有机化合物。

　　SBR是序批式活性污泥法的简称，是一种按间歇曝气式样来运转的 活性污泥污水统治本事

　　合同坐褥构制（ContractManufa-cturingOrganization，CMO）别名 药品委托坐褥机构，首要是为跨邦制药企业以及生物本事公司供给 医药产物范畴化定制坐褥任事的机构。

　　合同研发和坐褥构制（ContractDevelopmentandManufacturing Organization，CDMO）集研发和坐褥于一体，除了供给古板CMO 的坐褥任事除外，更夸大对坐褥工艺的研发和改进，为制药企业客 户供给改进药坐褥所必要的工艺流程研发，优化、配方开垦及试生 产任事，并正在上述研发、开垦等任事的根底进取一步供给从公斤级 到吨级的定制坐褥任事。

　　上市公司策略开展经营。“一主”即医药工业板块中心主线，由千 金药业、令嫒湘江药业、令嫒合力三家医药工业企业组成；“两辅” 即医疗贸易和千卫生用品开展辅线，由令嫒大药房、令嫒医药和千 金卫生用品组成

　　除格外注明外，若浮现总数与各分项数值之和尾数不符的境况，均为四舍五入情由形成。

　　遵照坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估陈说》，本次营业中对标的公司采用收益法和资产根底法举办评估，并采用收益法动作最终评估结论。遵照评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，令嫒湘江药业股东所有权柄评估值为124,670.00万元，较股东所有权柄账面代价评估增减转变额为58,275.61万元，增减转变幅度为87.77%；令嫒合力药业股东所有权柄评估值为38,671.00万元，较股东所有权柄账面代价评估增减16,353.76 73.28%

　　公司与营业对方磋商，令嫒湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，令嫒合力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

　　8.77元/股，不低于公司订价基准日 前120个营业日股票营业均价的 80%。2024年年度权柄分配已施行， 发行价钱调节为8.41元/股。

　　73,702,899股，占发行后上市公司总股本的比例为14.97%（探讨局限性股票回购 刊出及2024年年度权柄分配调节），发行数目最终以经上交所审核通过及中邦证 监会容许注册的数目为准。

　　?是?否（正在本次发行订价基准日至股票发行日功夫，若上市公司发作派送现金股 利、股票股利、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数目

　　营业对方株洲邦投答允：1、本公司通过本次营业赢得的上市公司股份自该等 股份发行终止之日起36个月内不得让与，但正在驾驭干系显露昭彰、易于占定的情 1 况下，统一实践驾驭人驾驭之下区别主体之间让与的除外。本次营业告竣后6个 月内如上市公司股票衔接20个营业日的收盘价低于本次营业的发行价，或者本次 营业告竣后6个月期末收盘价低于本次营业发行价的，则本公司通过本次营业取 得上市公司股份的锁按期自愿延迟6个月。2、本公司正在本次营业前仍旧持有的上 市公司股份，自上市公司本次营业告竣之日起18个月内不得让与。3、本次营业 告竣后，本公司通过本次营业赢得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、 资金公积金转增股本等情由而增补的上市公司股份，亦应恪守上述锁按期的商定。 4、上述锁按期届满后，上述新增股份的让与和营业遵照届时有用的法令、原则， 以及中邦证券监视经管委员会及上海证券营业所的规章、准则治理。5、如本次交 易因涉嫌所供给或披露的音信存正在乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，被执法 构造立案伺探或者被中邦证券监视经管委员会立案考核的，正在案件考核结论昭彰 以前，不让与本公司正在上市公司具有权柄的股份。若本公司所认购股份的锁按期 与证券拘押机构的最新拘押看法不相符，本公司将遵照证券拘押机构的拘押看法 举办相应调节。 营业对方列邦康泰、黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉、金亮答允：1、 本公司/自己因本次营业赢得的上市公司股份，自股份发行终止之日起12个月内不 得举办让与。2、正在上述股份锁按期内，本公司/自己通过本次营业所赢得的上市公 司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资金公积金转增股本等情由而增补的 上市公司股份，均应恪守上述锁按期的商定。3、上述锁按期届满后，上述股份的 让与和营业将根据中邦证券监视经管委员会及上海证券营业所的相合规章奉行。 4、如相干法令、原则、标准性文献、中邦证券监视经管委员会、上海证券营业所 就股份锁定或股份营业出台了新的规章或法子，且上述答允不行知足相干规章或 请求时，本公司/自己答允届时将根据新的规章或法子出具添补答允或从头出具新 的答允。 营业对方周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军 明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、叶告成答允：1、自己因本次营业 赢得的上市公司股份，如正在赢得新增股份时对其用于认购股份的资产连接具有权 益的时光领先12个月，则自该等股份发行终止之日起12个月不得举办让与；如 亏折12个月，则自该等股份发行终止之日起36个月内不得举办让与。2、正在上述 股份锁按期内，自己通过本次营业所赢得的上市公司股份及其因上市公司派息、 送股、配股、资金公积金转增股本等情由而增补的上市公司股份，均应恪守上述 锁按期的商定。3、上述锁按期届满后，上述股份的让与和营业将根据中邦证券监 督经管委员会及上海证券营业所的相合规章奉行。4、如相干法令、原则、标准性 文献、中邦证券监视经管委员会、上海证券营业所就股份锁定或股份营业出台了 新的规章或法子，且上述答允不行知足相干规章或请求时，自己答允届时将根据 新的规章或法子出具添补答允或从头出具新的答允。

　　遵照《第六十二条、第六十三条录取四十六条相合局限股份让与的适蓄志睹——证券期货法令适蓄志睹第4号》规章：“正在驾驭干系显露昭彰，易于占定的境况下，统一实践驾驭人驾驭之下区别主体之间让与上市公司股份，不属于上述规章局限让与的范二、召募配套资金

　　上市公司首要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、坐褥和贩卖及药品的批发零售生意。公司主导产物有妇科令嫒片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼众片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分别片、妇科专用棉巾系列等。

　　本次营业标的公司均为上市公司控股子公司。令嫒湘江药业首要从事化学合成原料药和固体例剂的研发、坐褥和贩卖，产物涉及心脑血管用药、神经体系药物、血液和制血体系药物、消化体系以及代谢药、生殖泌尿体系和性激素类药物、全身用抗习染药物六大种别；令嫒合力药业首要从事化学合成药、中成药的研发、坐褥及贩卖，产物涉及肝脏类、抗高血压类、风湿性免疫类用药三大种别。

　　两家标的公司动作上市公司开展策略经营（2024年-2031年）“一主两辅”中医药工业板块中心主线的厉重构成平台，本次营业告竣后，将进一步借助“令嫒”着名字号的品牌影响力，集合上市公司营销和机制上风，富裕阐扬制药板块生意协同用意，加强中西药产物的研发坐褥，夸大中西药商场范畴，敏捷完成策略经营落地，进一步擢升上市公司中心竞赛力及剩余才略。

　　本次收购标的公司少数股东权柄后，上市公司对令嫒湘江药业的持股比例将擢升至79.92%、对令嫒合力药业的持股比例将擢升至100.00%。上市公司主贸易务未发作改观，但对子公司驾驭权的加强有利于进一步加强标的企业的经管与驾驭，有利于上市公司集团管控和生意板块协同，有利于上市公司“一主两辅”即医药工业板块主线、医疗贸易和卫生用品辅线，策略经营的顺手奉行。

　　1、2025年7月回购刊出局限性股票和2024年年度权柄分配前的股权布局截至2024年12月31日，上市公司总股本为423,997,117股。本次营业中，上市公司拟以发行股份及付出现金添置标的资产的营业作价合计62,346.69万元，此中现金营业对价362.54万元，股份营业对价61,984.15万元，对应发行股份数目合计70,677,467股。本次营业告竣后，上市公司总股本将增补至494,674,584股，控股股东仍为株洲邦投，直接持股比例擢升至34.11%，实践驾驭人仍为株洲市邦资委，本次营业不会导致上市公司驾驭权发作改动。

　　2025年7月回购刊出局限性股票之前，本次营业前后，上市公司股权布局改观境况如下：

　　2、2025年7月回购刊出局限性股票对本次营业前上市公司股本布局的影响2025年7月8日，因公司2021年局限性股票胀动安放第二个录取三个消灭限售期消灭限售前提未功劳，公司对所涉胀动对象已获授但尚未消灭限售的5,490,000股局限性股票予以回购刊出。此中，本次重组自然人营业对方周莉华、彭华军、王洪锋、丁四海、刘军明、钟林振动作公司2021年局限性股票胀动安放的胀动对象，其已获授但尚未消灭限售的相应局限性股票亦被公司回购刊出。

　　是以，本次营业前，上市公司股本由423,997,117股改动为418,507,117股，全部调节境况如下：

　　2025年7月25日，公司2024年年度权柄分配施行完毕，向权柄分配股权注册日正在册齐备股东每股派送现金盈利公民币0.36元（含税），本次重组发行价钱将由8.77元/股调节为8.41元/股。发行价钱转变导致本次营业发行股份数目由70,677,467股调节至73,702,899股，全部调节境况如下：