独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告-股票十大书籍为庇护合座股东的合法权力，确保股东大会聚会次第协议事功用，包管股东大会的亨通召开，按照《中华百姓共和邦公邦法》、中邦证券监视执掌委员会《上市公司股东大会轨则》及公司《公司章程》《股东大聚会事轨则》等闭联规则，特制订本须知。

　　一、各股东请依据本次股东大会聚会召开闭照中规则的时候和立案本事统治参预聚会的手续（详睹公司刊载于上海证券交往所网站（）的《中科曙光闭于召开2025年第三次偶尔股东大会的闭照》），注明文献不齐或手续不全的，推卸参会。

　　二、股东参预股东大会依法享有讲话权、质询权、外决权等权力。股东参预股东大会，应不苛执行其法定权力和责任，不得伤害其他股东的合法权力，不得打搅股东大会的寻常次第。

　　三、为包管聚会功用，股东提问讲话将正在本次聚会整个议案审议后举行。股东哀求正在股东大会上讲话的，应正在讲话议程举行前到讲话立案处举行立案。大会主理人将按照聚会立案处供给的名单和纪律安置讲话。股东提问应举手示意，并依据主理人的安置举行。讲话及提问前应先先容自身的股东身份（或所代外的股东单元）、持股数目等情形。议案外决最先后，大会不再安置股东讲话。

　　四、股东讲话、提问时候为30分钟。股东讲话或提问应与本次股东大聚会题闭联，简明简明，每次讲话规矩上不横跨3分钟。

　　五、公司股东大会实行现场投票和收集投票两种体例记名投票外决。请现场投票的与会股东不苛填写外决票，未填、错填、笔迹无法辨认的外决票或未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　六、聚会时代，请诸位股东苦守会场次第，推卸个体灌音、影相及录像，对扰乱聚会寻常次第、挑衅闯事或伤害其他股东合法权力的动作，公司作事职员有权予以避免，并实时讲演相闭部分查处。

　　按照《中华百姓共和邦公邦法》《闭于新〈公邦法〉配套轨制轨则实践闭联过渡期安置》《上市公司章程指引》以及《上海证券交往所股票上市轨则》等闭联司法规矩、标准性文献的规则及哀求，联结公司现实情形，拟除去监事会，由董事会审计委员会行使原监事会权力，《监事聚会事轨则》等监事会闭联轨制相应废止，并对《曙光讯息资产股份有限公司章程》等闭联轨制作出相应修订。

　　按照《中华百姓共和邦公邦法》《上市公司章程指引》等闭联司法规矩和标准性文献的规则，联结公司现实情形，修订《公司章程》闭联条目，厉重修订实质如下：

　　2.完竣股东会、股东权力闭联实质。新增控股股东和现实操纵人专节，明了规则控股股东及现实操纵人的职责和责任；安排股东会权力，修正股东会聚合与主理等闭联条目，优化股东会召开体例及外决秩序。

　　明了规则董事会创立审计委员会，行使监事会的法定权力，并规则特意委员会的职责和构成；新增独立董事专节，明了独立董事的定位、独立性及任职前提、根本职责及奇特权力等事项，完竣独立董事特意聚会轨制；新增董事和高级执掌职员职务侵权动作的职守继承等条目。

　　4.删除监事会、监事条目。公司不再创立监事会，监事会的权力由董事会审计委员会行使。

　　该议案仍然公司第五届董事会第二十三次聚会登科五届监事会第十六次聚会审议通过，完全实质请参睹公司于2025年8月29日正在上海证券交往所网站（）、《中邦证券报》《上海证券报》及《证券时报》所刊登的告示。

　　为进一步完竣公司办理组织及内部操纵，按照《中华百姓共和邦公邦法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交往所股票上市轨则》《上海证券交往所上市公司自律羁系指引第1号——标准运作》等司法、规矩、标准性文献的最新规则，联结公司现实情形，公司拟对《曙光讯息资产股份有限公司股东聚会事轨则》《曙光讯息资产股份有限公司董事聚会事轨则》《曙光讯息资产股份有限公司独立董事作事轨制》举行修订。

　　该议案仍然公司第五届董事会第二十三次聚会审议通过，完全实质请参睹公司于2025年8月29日正在上海证券交往所网站（）、《中邦证券报》《上海证券报》及《证券时报》所刊登的告示。

　　第一条为确保公司股东宽裕行使股东权力，包管股东会的聚合、提案、闭照、召开和决议秩序的公道性和合法性，按照《中华百姓共和邦公邦法》（下称“《公邦法》”），中邦证券监视执掌委员会（下称“中邦证监会”）颁布的《上市公司股东会轨则》和《上市公司办理准绳》、上海证券交往所（下称“证券交往所”）《股票上市轨则》和《曙光讯息资产股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规则，拟定本轨则。

　　第三条公司应该厉苛依据司法、行政规矩、本轨则及公司章程的闭联规则召开股东会，包管股东可以依法行使权力。

　　公司董事会应该的确执行职责，不苛、依时结构股东会。公司合座董事应该勤劳尽责，确保股东会寻常召开和依法行使权力。

　　第五条股东会分为年度股东会和偶尔股东会。年度股东会每年召开1次，应该于上一管帐年度罢了后的6个月内实行。偶尔股东会不按期召开，显示《公邦法》第一百一十三条规则的应该召开偶尔股东会的景遇时，偶尔股东会应该正在2个月内召开。

　　公司正在上述刻期内不行召开股东会的，应该讲演公司所正在地中邦证券监视执掌委员会（以下简称中邦证监会）派出机构和证券交往所，阐述来由并告示。

　　第六条公司召开股东会，应该聘任状师对以下题目出具司法看法并告示：（一）聚会的聚合、召开秩序是否适应司法、行政规矩、本轨则和公司章程的规则；

　　第八条经合座独立董事过对折允许，独立董事有权向董事会倡议召开偶尔股东会。对独立董事哀求召开偶尔股东会的倡议，董事会应该按照司法、行政规矩和公司章程的规则，正在收到倡议后10日内提出允许或者不允许召开偶尔股东会的书面反应看法。

　　董事会允许召开偶尔股东会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的闭照；董事会不允许召开偶尔股东会的，应该阐述起因并告示。

　　第九条审计委员会有权向董事会倡议召开偶尔股东会，并应该以书面局势向董事会提出。董事会应该按照司法、行政规矩和公司章程的规则，正在收到提案后10日内提出允许或者不允许召开偶尔股东会的书面反应看法。

　　董事会允许召开偶尔股东会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的闭照，闭照中对原倡议的转化，应征得审计委员会的允许。

　　董事会不允许召开偶尔股东会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，视为董事会不行执行或者不执行聚合股东会聚会职责，审计委员会能够自行聚合和主理。

　　第十条只身或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会吁请召开偶尔股东会，应该以书面局势向董事会提出。

　　董事会应该按照司法、行政规矩和公司章程的规则，正在收到吁请后10日内提出允许或者不允许召开偶尔股东会的书面反应看法。

　　董事会允许召开偶尔股东会的，应该正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的闭照，闭照中对原吁请的转化，应该征得闭联股东的允许。

　　董事会不允许召开偶尔股东会，或者正在收到吁请后10日内未作出反应的，只身或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会倡议召开偶尔股东会，审计委员会允许召开偶尔股东会的，应正在收到吁请5日内发出召开股东会的闭照，闭照中对原吁请的转化，应该征得闭联股东的允许。

　　审计委员会未正在规则刻期内发出股东会闭照的，视为审计委员会不聚合和主理股东会，联贯90日以上只身或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行聚合和主理。

　　第十一条审计委员会或者股东确定自行聚合股东会的，应该书面闭照董事会，同时向证券交往所登记。

　　审计委员会或者聚合股东应正在发出股东会闭照及颁布股东会决议告示时，向证券交往所提交相闭注明原料。

　　第十二条对待审计委员会或者股东自行聚合的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

　　董事会应该供给股权立案日的股东名册。董事会未供给股东名册的，聚合人能够持聚合股东会闭照的闭联告示，向证券立案结算机构申请获取。聚合人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用处。

　　第十三条审计委员会或股东自行聚合的股东会，聚会所必要的用度由本公司继承。

　　第十四条提案的实质应该属于股东会权力范畴，有明了议题和完全决议事项，而且适应司法、行政规矩和公司章程的相闭规则。

　　第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及只身或者统一持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　只身或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够正在股东会召开10日条件出偶尔提案并书面提交聚合人。聚合人应该正在收到提案后2日内发出股东会增补闭照，告示偶尔提案的实质，并将该偶尔提案提交股东会审议；但偶尔提案违反司法、行政规矩或者公司章程的规则，或者不属于股东会权力范畴的除外。公司不得进步提出偶尔提案股东的持股比例。

　　除前款规则的景遇外，聚合人正在发出股东会闭照后，不得修正股东会闭照中已列明的提案或者添加新的提案。

　　股东会闭照中未列明或者不适应第十四条规则的提案，股东会不得举行外决并作出决议。

　　第十六条聚合人应该正在年度股东会召开20日前以告示体例闭照各股东，偶尔股东会应该于聚会召开15日前以告示体例闭照各股东。公司正在打算肇端刻期时，不应该蕴涵聚会召开当日。

　　第十七条股东会闭照和增补闭照中应该宽裕、完好披露整个提案的完全实质，以及为使股东对拟争论的事项作出合理鉴定所需的全数材料或者注明。

　　第十八条股东会拟争论董事推举事项的，股东会闭照中应该宽裕披露董事候选人的具体材料，起码蕴涵以下实质：

　　第十九条股东会闭照中应该列明聚会时候、住址，并确定股权立案日。股权立案日与聚会日期之间的间隔应该不众于7个作事日。股权立案日一朝确认，不得转化。

　　第二十条发出股东会闭照后，无正当起因，股东会不得延期或者除去，股东会闭照中列明的提案不得除去。一朝显示延期或者除去的景遇，聚合人应该正在原定召开日前起码2个作事日告示并阐述来由。

　　第二十一条本公司召开股东会的住址为公司居处地，或为聚会闭照中明了记录的聚会住址。股东会将创立会场，以现场聚会局势召开。公司还将供给收集投票的体例为股东供给容易。

　　现场聚会时候、住址的采取应该便于股东参预。发出股东会闭照后，无正当起因，股东会现场聚会召开住址不得转化。确需转化的，聚合人应该正在现场聚会召开日前起码2个作事日告示并阐述来由。

　　股东能够亲身出席股东会并行使外决权，也能够委托他人代为出席和正在授权范畴里手使外决权。

　　第二十二条公司应该正在股东会闭照中明了载明收集或者其他体例的外决时候以及外决秩序。

　　股东会收集或者其他体例投票的最先时候，不得早于现场股东会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其罢了时候不得早于现场股东会罢了当日下昼3:00。

　　第二十三条董事会和其他聚合人应该采用须要步调，包管股东会的寻常次第。对待扰乱股东会、挑衅闯事和伤害股东合法权力的动作，应该采用步调加以避免并实时讲演相闭部分查处。

　　第二十四条股权立案日立案正在册的整个股东或其署理人，均有权出席股东会。公司和聚合人不得以任何起因拒绝。股东出席股东会聚会，所持每一股份有一外决权。公司持有的本公司股份没有外决权。

　　第二十五条个体股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他可以说明其身份的有用证件或注明；署理他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的署理人出席聚会。法定代外人出席聚会的，应出示自己身份证、能注明其具有法定代外人资历的有用注明；署理人出席聚会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书。

　　第二十六条聚合人和公司聘任的状师将依照证券立案结算机构供给的股东名册联合对股东资历的合法性举行验证，并立案股东姓名或者名称及其所持有外决权的股份数。正在聚会主理人公布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外第二十七条股东哀求董事、高级执掌职员列席聚会的，董事、高级执掌职员应该列席并给与股东的质询。

　　第二十八条股东会由董事长主理。董事长不行执行职务或不执行职务时，由对折以上董事联合推荐的一名董当事人理。

　　审计委员会自行聚合的股东会，由审计委员会聚合人主理。审计委员会聚合人不行执行职务或不执行职务时，由过对折的审计委员会成员联合推荐的一名审计委员会成员主理。

　　召开股东会时，聚会主理人违反议事轨则使股东会无法一直举行的，经出席股东会有外决权过对折的股东允许，股东会可推荐一人掌管聚会主理人，一直开会。

　　第二十九条正在年度股东会上，董事会应该就其过去一年的作事向股东会作出讲演，每名独立董事也应作出述职讲演。

　　第三十一条聚会主理人应该正在外决前公布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数以聚会立案为准。

　　第三十二条股东与股东会拟审议事项相闭联闭联时，应该回避外决，其所持有外决权的股份不计入出席股东会有外决权的股份总数。

　　股东会审议影响中小投资者益处的庞大事项时，对中小投资者的外决应该只身计票。只身计票结果应该实时公然披露。

　　公司持有自身的股份没有外决权，且该个别股份不计入出席股东会有外决权的股份总数。

　　股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规则的，该横跨规则比例个别的股份正在买入后的36个月内不得行使外决权，且不计入出席股东会有外决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有外决权股份的股东或者遵守司法、行政规矩或者中邦证监会的规则设立的投资者包庇机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人宽裕披露完全投票意向等讯息。禁止以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除法定前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例限定。

　　第三十三条股东会就推举两名以上非职工董事举行外决时，按照本章程的规则或者股东会的决议，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会推举董事时，每一股份具有与应选董事人数相仿的外决权，股东具有的外决权能够荟萃运用。董事会应该向股东告示候选董事的简历和根本情形。

　　股东会以累积投票体例推举董事的，独立董事和非独立董事的外决应该区分举行。

　　第三十四条除累积投票制外，股东会对整个提案应该逐项外决。对统一事项有差异提案的，应该按提案提出的时候纪律举行外决。除因不成抗力等异常来由导致股东会中止或者不行作出决议外，股东会不得对提案举行弃置或者不予外决。

　　第三十五条股东会审议提案时，不得对提案举行修正，若转化，则应该被视为一个新的提案，不得正在本次股东会长进行外决。

　　第三十七条出席股东会的股东，应该对提交外决的提案揭晓以下看法之一：允许、阻碍或者弃权。证券立案结算机构动作内地与香港股票墟市交往互联互通机制股票的外面持有人，依据现实持有人趣味吐露举行申报的除外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票或者未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　第三十八条股东会对提案举行外决前，应该推荐两名股东代外参预计票和监票。审议事项与股东相闭联闭联的，闭联股东及署理人不得参预计票、监票。

　　股东会对提案举行外决时，应该由状师、股东代外联合担负计票、监票，并马上发布外决结果。

　　通过收集或者其他体例投票的公司股东或者其署理人，有权通过相应的投票体例检查自身的投票结果。

　　第三十九条股东会聚会现场罢了时候不得早于收集或者其他体例，聚会主理人应该正在聚会现场公布每一提案的外决情形和结果，并按照外决结果公布提案是否通过。

　　正在正式发布外决结果前，股东会现场、收集及其他外决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集任职方等闭联各方对外决情形均负有保密责任。

　　第四十条股东会决议应该实时告示，告示中应列明出席聚会的股东和署理人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决体例、每项提案的外决结果和通过的各项决议的具体实质。

　　第四十一条提案未获通过，或者本次股东会转化前次股东会决议的，应该正在股东会决议告示中作奇特提示。

　　第四十二条股东会聚会记实由董事会秘书担负。聚会记实记录以下实质：(一)聚会时候、住址、议程和聚合人姓名或者名称；

　　(三)出席聚会的股东和署理人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　出席聚会的董事、董事会秘书、聚合人或者其代外、聚会主理人应该正在聚会记实上签字，并包管聚会记实实质切实、无误和完好。聚会记实应该与现场出席股东的签字册及署理出席的委托书、收集及其他体例外决情形的有用材料一并生存，生存刻期不少于10年。

　　第四十三条聚合人应该包管股东会联贯实行，直至造成最终决议。因不成抗力等异常来由导致股东会中止或者不行作出决议的，应采用须要步调尽疾规复召开股东会或者直接终止本次股东会，并实时告示。同时，聚合人应向公司所正在地中邦证监会派出机构及证券交往所讲演。

　　第四十五条股东会通过相闭派现、送股或者资金公积转增股本提案的，公司应该正在股东会罢了后2个月内实践完全计划。

　　第四十六条公司以裁汰注册资金为目标回购遍及股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支拨技巧向公司特定股东回购遍及股的，股东会就回购遍及股作出决议，应该经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　公司控股股东、现实操纵人不得限定或者破坏中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权力。

　　股东会的聚会聚合秩序、外决体例违反司法、行政规矩或者公司章程，或者决议实质违反公司章程的，股东能够自决议作出之日起60日内，吁请百姓法院撤除；不过，股东会的聚会聚合秩序或者外决体例仅有细微瑕疵，对决议未发作本色影响的除外。

　　董事会、股东等闭联方对聚合人资历、聚合秩序、提案实质的合法性、股东会决议功能等事项存正在争议的，应该实时向百姓法院提告状讼。正在百姓法院作出撤除决议等判定或者裁定前，闭联方应该施行股东会决议。公司、董事和高级执掌职员应该的确执行职责，实时施行股东会决议，确保公司寻常运作。

　　百姓法院对闭联事项作出判定或者裁定的，上市公司应该遵守司法、行政规矩、中邦证监会和证券交往所的规则执行讯息披露责任，宽裕阐述影响，并正在判定或者裁定生效后主动配合施行。涉及改动前期事项的，应该实时管理并执行相应讯息披露责任。

　　第四十八条除有奇特阐述外，本轨则所运用的术语与公司章程中该等术语的寓意相仿。

　　第四十九条本轨则未尽事宜，按邦度相闭司法、规矩和公司章程的规则施行；本轨则如与邦度日后宣告的司法、规矩或经合法秩序修正后的公司章程相抵触时，按邦度相闭司法、规矩和公司章程的规则施行。

　　第一条 曙光讯息资产股份有限公司（以下简称“公司”）为明了董事会的职责权限，标准董事会聚会及作事秩序，确保公司董事会及董事敦朴执行职责，庇护公司及股东益处，按照《中华百姓共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）等相闭规则以及《曙光讯息资产股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规则，制订本轨则。

　　第三条 公司董事会各项法定权力应该由董事会团体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等体例转化或者褫夺。

　　公司章程规则的董事会其他权力，涉及庞大事项的，应该举行团体决议，不得授予董事长、总司理等其他主体行使。

　　董事会授权董事长正在董事会闭会时代行使董事会个别权力的，应该正在公司章程中明了规则授权的规矩和完全实质。

　　第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员会和策略与可继续发扬委员会四个特意委员会，也可按照需求设立其他特意委员会。

　　董事会特意委员会召开聚会的，公司规矩上应该不迟于特意委员会聚会召开前3日供给闭联材料和讯息。

　　第六条 各特意委员会对董事会担负，各特意委员会的提案应提交董事会审议确定。

　　第九条 董事会聚会分为按期聚会和偶尔聚会。董事会每年应该起码正在上下两个半年度各召开一次按期聚会。

　　第十条 正在发出召开董事会按期聚会的闭照前，董事会秘书应该宽裕征采各董事的看法，初阶造成聚会提案后交董事长拟定。董事长正在拟定提案前，应该视需求征采总裁和其他高级执掌职员的看法。

　　第十二条董事会聚会由董事长聚合和主理；董事长不行执行职务或者不执行职务的，由对折以上董事联合推荐一名董事聚合和主理。

　　第十三条依据前条规则倡议召开董事会偶尔聚会的，可直接向董事长提交经倡议人具名（盖印）的书面提案。书面提案中应该载明下列事项：（一）倡议人的姓名或者名称；

　　提案实质应该属于公司章程规则的董事会权力范畴内的事项，与提案相闭的原料应该一并提交。

　　偶尔聚会应于聚会召开2日以前，以书面、电话、传真、电子邮件等体例闭照合座董事。情形火速，需求尽疾召开董事会偶尔聚会的，能够随时通过电话或者其他口头体例发出聚会闭照，但聚合人应该正在聚会上作出阐述。

　　第十六条 董事会按期聚会的书面聚会闭照发出后，要是需求转化聚会的时候、住址等事项或者添加、转化、除去聚会提案的，应该正在原定聚会召开日之前3日发出书面转化闭照，阐述情形和新提案的相闭实质及闭联原料。不够3日的，聚会日期应该相应顺延或者赢得合座与会董事的承认后准时召开。

　　董事会偶尔聚会的聚会闭照发出后，要是需求转化聚会的时候、住址等事项或者添加、转化、除去聚会提案的，应该事先赢得合座与会董事的承认并作好相应记实。

　　第十八条 董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权范畴和有用刻期，并由委托人签字或者盖印。代为出席聚会的董事应该正在授权范畴里手使董事的权力。董事未出席董事会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。

　　受托董事应该向聚会主理人提交书面委托书，正在聚会签到簿上阐述受托出席的情形。

　　（一）正在审议相闭交往事项时，非相闭董事不得委托相闭董事代为出席；相闭董事也不得给与非相闭董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得给与独立董事的委托；

　　（三）董事不得正在未阐述其自己对提案的个体看法和外决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，相闭董事也不得给与全权委托和授权不明了的委托。

　　（四）一名董事不得给与横跨两名董事的委托，董事也不得委托仍然给与两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第二十条 董事会聚会以现场召开为规矩。正在保证董事宽裕外达看法的条件下，能够通过视频、电话、传真或者电子邮件外决等体例召开。董事会聚会也能够采用现场与其他体例同时举行的体例召开。

　　第二十一条 聚会主理人应该提请出席董事会聚会的董事对各项提案揭晓明了的看法。

　　除征得合座与会董事的划一同无意，董事会聚会不得就未蕴涵正在聚会闭照中的提案举行外决。董事给与其他董事委托代为出席董事会聚会的，不得代外其他董事对未蕴涵正在聚会闭照中的提案举行外决。

　　第二十二条 董事应该不苛阅读相闭聚会原料，正在宽裕领略情形的根底上独立、慎重地揭晓看法。

　　董事能够正在会前向聚会聚合人、总裁和其他高级执掌职员、各特意委员会、管帐师事宜所和状师事宜所等相闭职员和机构领略决议所需求的讯息，也能够正在聚会举行中向主理人倡议请上述职员和机构代外与会注明相闭情形。

　　第二十三条 每项提案源委宽裕争论后，主理人应该合时提请与会董事进董事会偶尔聚会正在包管董事宽裕外达看法的条件下，能够用电话、传真、电邮或视频聚会举行并作出决议，并由参会董事具名。

　　第二十四条 出席董事会的董事，应该对提交外决的提案揭晓以下看法之一：允许、阻碍或者弃权。未填、错填、笔迹无法辨认的外决票或者未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　第二十五条 与会董事外决达成后，应该实时搜求董事的外决票，交董事会秘书正在一名独立董事的监视下举行统计。

　　现场召开聚会的，聚会主理人应该马上公布统计结果；其他情形下，聚会主理人应该哀求董事会秘书正在规则的外决时限罢了后下一作事日之前，闭照董事外决结果。

　　董事正在聚会主理人公布外决结果后或者规则的外决时限罢了后举行外决的，其外决情形不予统计。

　　第二十六条 除公司章程另有规则外，董事会作出决议，务必经合座董事的过对折通过。

　　董事会审议供给担保、财政资助事项，除应该经合座董事的过对折通过外，还应该经出席董事会聚会的2/3以上董事允许。

　　第二十七条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业或者个体相闭联闭联的，该董事应该实时向董事会书面讲演。相闭联闭联的董事不得对该项决议行使外决权，也不得署理其他董事行使外决权。该董事会聚会由过对折的无相闭闭联董事出席即可实行，董事会聚会所作决议须经无相闭闭联董事过对折通过。

　　出席董事会聚会的无相闭闭联董事人数不够3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第二十八条 提案未获通过的，正在相闭前提和成分未发作庞大蜕变的情形下，董事会聚会正在一个月内不应该再审议实质相仿的提案。

　　第二十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事以为提案不明了、不完全，或者因聚会原料不宽裕等其他事由导致其无法对相闭事项作出鉴定时，聚会主理人应该哀求聚会对该议题举行暂缓外决。

　　第三十条 现场召开和以视频、电话等体例召开的董事会聚会，能够视需求举行全程灌音。

　　第三十一条 董事会秘书应该安置作事职员对董事会聚会作好记实。聚会记实应该蕴涵以下实质：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；（三）聚会议程；

　　（五）每一决议事项的外决体例和结果（外决结果应载明附和、阻碍或者弃权的票数）；

　　第三十二条 与会董事应该代外其自己和委托其代为出席聚会的董事对聚会记实举行具名确认。董事对聚会记实或者决议记实有差异看法的，能够正在具名时作出书面阐述。

　　董事既不按前款规则举行具名确认，又错误其差异看法作出书面阐述的，视为全部同体会议记实的实质。

　　第三十三条 董事长应该鞭策相闭职员落实董事会决议，检讨决议的实践情形，并正在今后的董事会聚会上传达仍然造成的决议的施行情形。

　　第三十五条 除有奇特阐述外，本轨则所运用的术语与公司章程中该等术语的寓意相仿。

　　第三十六条 本轨则未尽事宜，按邦度相闭司法、规矩和公司章程的规则施行；本轨则如与邦度日后宣告的司法、规矩或经合法秩序修正后的公司章程相抵触时，按邦度相闭司法、规矩和公司章程的规则施行。

　　第一条为进一步完竣曙光讯息资产股份有限公司（以下简称“公司”）的法人办理组织及公司董事会组织，加强对内部董事及司理层的管制和监视机制，包庇中小股东及益处闭联者的益处，鞭策公司的标准运作，按照《上市公司独立董事执掌举措》、《上海证券交往所股票上市轨则》和《上海证券交往所上市公司自律羁系指引第1号——标准运作》等闭联规则，以及《曙光讯息资产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规则，特制订本作事轨制。

　　第二条独立董事是指不正在公司掌管除董事外的其他职务，并与公司及其厉重股东、现实操纵人不存正在直接或者间接利害闭联，或者其他不妨影响其举行独立客观鉴定闭联的董事。

　　独立董事应该独立执行职责，不受公司及公司厉重股东、现实操纵人等单元或者个体的影响。

　　第三条独立董事对公司及合座股东负有诚信与勤劳责任。独立董事应该依据司法、行政规矩、中邦证券监视执掌委员会（以下简称中邦证监会）规则、证券交往所生意轨则和公司章程的规则，不苛执行职责，正在董事会中阐明列入决议、监视制衡、专业研究影响，庇护公司具体益处，包庇中小股东合法权力。

　　第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，此中起码蕴涵一名管帐专业人士（管帐专业人士是指具有管帐、审计或者财政执掌专业的高级职称、副教诲及以上职称或者博士学位或注册管帐师资历，或具有经济执掌方面高级职称，且正在管帐、审计或者财政执掌等专业岗亭有5年以上全职作事经历的人士）。

　　特意委员会全数由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与侦察委员会中独立董事应占无数并掌管聚合人，审计委员会成员应该为不正在公司掌管高级执掌职员的董事，并由独立董事中管帐专业人士掌管聚合人。

　　（一）正在公司或者公司附庸企业任职的职员及其配头、父母、儿女、厉重社会闭联；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配头、父母、儿女；

　　（三）正在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者正在公司前五名股东任职的职员及其配头、父母、儿女；

　　（四）正在公司控股股东、现实操纵人的附庸企业任职的职员及其配头、父母、儿女；

　　（五）与公司及其控股股东、现实操纵人或者其各自的附庸企业有庞大生意来往的职员，或者正在有庞大生意来往的单元及其控股股东、现实操纵人任职的职员；

　　（六）为公司及其控股股东、现实操纵人或者其各自附庸企业供给财政、司法、研究、保荐等任职的职员，蕴涵但不限于供给任职的中介机构的项目组合座职员、各级复核职员、正在讲演上具名的职员、合股人、董事、高级执掌职员及厉重担负人；

　　（八）司法、行政规矩、中邦证监会规则、证券交往所生意轨则和公司章程规则的不具备独立性的其他职员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实操纵人的附庸企业，不蕴涵与公司受统一邦有资产执掌机构操纵且按影相闭规则未与公司组成相闭闭联的企业。

　　独立董事应该每年对独立天性况举行自查，并将自查情形提交董事会。董事会应该每年对正在任独立董事独立天性况举行评估并出具专项看法，与年度讲演同时披露。

　　（一）按照司法、行政规矩及其他相闭规则，具备掌管上市公司董事的资历；（二）适应本作事轨制第六条规则的独立性哀求；

　　（四）具有五年以上执行独立董事职责所必要的司法、管帐或者经济等作事经历；

　　（六）司法、行政规矩、中邦证监会规则、证券交往所生意轨则和公司章程规则的其他前提。

　　第八条独立董事候选人应该具有精良的个体德性，不得存正在不得被提名为上市公司董事的景遇，并不得存不才列不良记实：

　　（一）比来 个月内因证券期货违法不法，受到中邦证监会行政惩处或者邦法构造刑事惩处的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法不法，被中邦证监会立案观察或者被邦法构造立案观察，尚未有明了结论看法的；

　　（三）比来36个月内受到证券交往所公然诘问或3次以上传达批判的；（四）存正在庞大失信等不良记实的；

　　（五）正在过往任职独立董事时代因联贯两次未能亲身出席也不委托其他独立董事代为出席董事会聚会被董事会倡议召开股东会予以废除职务，未满12个月的；（六）上海证券交往所认定的其他景遇。

　　第九条独立董事规矩上最众正在3家道内上市公司掌管独立董事，并应该确保有足够的时候和元气心灵有用地执行独立董事的职责。

　　正在公司联贯任职独立董事已满6年的，自该结果发作之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。初次公斥地行上市前已任职的独立董事，其任职时候联贯打算。

　　第十条公司董事会、只身或者统一持有公司已发行股份1%以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东会推举确定。

　　依法设立的投资者包庇机构能够公然吁请股东委托其代为行使提名独立董事的权力。

　　提名士不得提名与其存正在利害闭联的职员或者有其他不妨影响独立履职景遇的闭联亲密职员动作独立董事候选人。

　　第十一条 独立董事的提名士正在提名前应征得被提名士的允许。提名士应宽裕领略被提名士职业、学历、职称、具体的作事履历、全数兼职、有无庞大失信等不良记实等情形，并对其适应独立性和掌管独立董事的其他前提揭晓看法。被提名士应该就其适应独立性和掌管独立董事的其他前提作出公然声明。

　　第十二条 董事会提名委员会应该对被提名士任职资历举行审查，并造成明了的审查看法。

　　公司正在推举独立董事的股东会召开前，应披露独立董事候选人的闭联讯息及审查看法并将独立董事候选人的相闭原料报送上海证券交往所，闭联报送原料应该切实、无误、完好。

　　证券交往所对独立董事候选人的任职前提和独立性提出反驳的，公司不得提交股东会推举。

　　第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相仿，任期届满，连选能够留任，但留任时候不得横跨6年。

　　第十五条 独立董事任期届满前，公司能够遵守法定秩序废除其职务。提前废除独立董事职务的，公司应该实时披露完全起因和依照。独立董事有反驳的，公司应该实时予以披露。

　　独立董事不适应本作事轨制第七条第一项或者第二项规则的，应该立地截至履职并辞离职务。未提出褫职的，董事会知悉或者应该知悉该结果发作后应该立地按规则废除其职务。

　　独立董事联贯2次未亲身出席董事会聚会的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应该正在该结果发作之日起30日内倡议召开股东会废除该独立董事职务。

　　独立董事因触及前款规则景遇提出褫职或者被废除职务导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不适应司法规矩或者公司章程的规则，或者独立董事中毛病管帐专业人士的，公司应该自前述结果发作之日起60日内达成补选。

　　第十六条 独立董事正在任期届满前能够提出褫职。独立董事褫职应该向董事会提交书面褫职讲演，对任何与其褫职相闭或者其以为有须要惹起公司股东和债权人贯注的情形举行阐述。公司应该对独立董事褫职的来由及闭心事项予以披露。

　　独立董事褫职将导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占比例不适应司法规矩和公司章程的规则，或者独立董事中毛病管帐专业人士的，拟褫职的独立董事应该一直执行职责至新任独立董事发作之日。公司应该自独立董事提出辞第三章职责和履职体例

　　（二）对本作事轨制第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、现实操纵人、董事、高级执掌职员之间的潜正在庞大益处冲突事项举行监视，促使董事会决议适应公司具体益处，包庇中小股东合法权力；（三）对公司规划发扬供给专业、客观的倡议，鞭策擢升董事会决议程度；（四）司法、行政规矩、中邦证监会规则和公司章程规则的其他职责。

　　（一）独立聘任中介机构，对公司完全事项举行审计、研究或者核查；（二）向董事会提请召开偶尔股东会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列权力的，应该经合座独立董事过对折允许。

　　独立董事行使前款所列权力的，公司应该实时披露。上述权力不行寻常行使的，公司应该披露完全情形和起因。

　　第十九条 董事会聚会召开前，独立董事能够与董事会秘书举行疏通，就拟审议事项举行扣问、哀求增补原料、提出看法倡议等。董事会及闭联职员应该对独立董事提出的题目、哀求和看法不苛钻探，实时向独立董事反应议案修正等落实情形。

　　第二十条 独立董事应该亲身出席董事会聚会。因故不行亲身出席聚会的，独立董事应该事先核阅聚会原料，造成明了的看法，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第二十一条 独立董事对董事聚会案投阻碍票或者弃权票的，应该阐述完全起因及依照、议案所涉事项的合法合规性、不妨存正在的危机以及对公司和中小股东权力的影响等。公司正在披露董事会决议时，应该同时披露独立董事的反驳看法，并正在董事会决议和聚会记实中载明。

　　第二十二条 独立董事应该继续闭心本作事轨制第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项闭联的董事会决议施行情形，挖掘存正在违反司法、行政规矩、中邦证监会规则、证券交往所生意轨则和公司章程规则，或者违反股东会和董事会决议等景遇的，应该实时向董事会讲演，并能够哀求公司作出书面阐述。涉及披露事项的，公司应该实时披露。

　　公司未按前款规则作出阐述或者实时披露的，独立董事能够向中邦证监会和证券交往所讲演。

　　第二十三条 下列事项应该经公司合座独立董事过对折允许后，提交董事会审议：

　　第二十四条 公司应该按期或者不按期召开全数由独立董事参预的聚会（以下简称“独立董事特意聚会”）。本作事轨制十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应该经独立董事特意聚会审议。

　　独立董事特意聚会应该由过对折独立董事联合推荐一名独立董事聚合和主理；聚合人不履职或者不行履职时，两名及以上独立董事能够自行聚合并推荐一名代外主理。

　　第二十五条 独立董事正在公司董事会特意委员会中应该遵守司法、行政规矩、中邦证监会规则、证券交往所生意轨则和公司章程执行职责。独立董事应该亲身出席特意委员会聚会，因故不行亲身出席聚会的，应该事先核阅聚会原料，造成明了的看法，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中闭心到特意委员会职责范畴内的公司庞大事项，能够遵守秩序实时提请特意委员会举行争论和审议。

　　第二十六条 公司董事会审计委员会担负审核公司财政讯息及其披露、监视及评估外里部审计作事和内部操纵，下列事项应该经审计委员集中座成员过对折允许后，提交董事会审议：

　　（一）披露财政管帐讲演及按期讲演中的财政讯息、内部操纵评议讲演；（二）聘请或者解聘承办公司审计生意的管帐师事宜所；

　　（四）因管帐准绳转化以外的来由作出管帐策略、管帐推断转化或者庞大管帐过失改动；

　　审计委员会每季度起码召开一次聚会，两名及以上成员倡议，或者聚合人以为有须要时，能够召开偶尔聚会。审计委员会聚会须有三分之二以上成员出席方可实行。

　　第二十七条 公司董事会提名委员会担负拟定董事、高级执掌职员的采取圭臬和秩序，对董事、高级执掌职员人选及其任职资历举行挑选、审核，并就下列事项向董事会提出倡议：

　　董事会对提名委员会的倡议未接收或者未全部接收的，应该正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未接收的完全起因，并举行披露。

　　第二十八条 公司董事会薪酬与侦察委员会担负制订董事、高级执掌职员的侦察圭臬并举行侦察，制订、审查董事、高级执掌职员的薪酬策略与计划，并就下列事项向董事会提出倡议：

　　（二）制订或者转化股权激发设计、员工持股设计，激发对象获授权力、行使权力前提效果；

　　董事会对薪酬与侦察委员会的倡议未接收或者未全部接收的，应该正在董事会决议中记录薪酬与侦察委员会的看法及未接收的完全起因，并举行披露。

　　除按规则出席股东会、董事会及其特意委员会、独立董事特意聚会外，独立董事能够通过按期获取公司运营情形等材料、听取执掌层请示、与内部审计机构担负人和承办公司审计生意的管帐师事宜所等中介机构疏通、实地窥探、与中小股东疏通等众种体例执行职责。

　　第三十条 公司董事会及其特意委员会、独立董事特意聚会应该按规则创制聚会记实，独立董事的看法应该正在聚会记实中载明。独立董事应该对聚会记实具名确认。

　　独立董事应该创制作事记实，具体记实执行职责的情形。独立董事执行职责流程中获取的材料、闭联聚会记实、与公司及中介机构作事职员的通信记实等，组成作事记实的构成个别。对待作事记实中的紧急实质，独立董事能够哀求董事会秘书等闭联职员具名确认，公司及闭联职员应该予以配合。

　　第三十一条 独立董事应该向公司年度股东会提交年度述职讲演，对其执行职责的情形举行阐述。年度述职讲演应该蕴涵下列实质：

　　（三）对本作事轨制第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项举行审议和行使本作事轨制第十八条第一款奇特权力的情形；（四）与内部审计机构及承办公司审计生意的管帐师事宜所就公司财政、生意情景举行疏通的庞大事项、体例及结果等情形；

　　第三十二条 独立董事应该继续巩固证券司法规矩及轨则的进修，一贯进步履机能力。

　　第三十三条 公司应该为独立董事执行职责供给须要的作事前提和职员接济，指定特意职员协助独立董事执行职责。

　　董事会秘书应该确保独立董事与其他董事、高级执掌职员及其他闭联职员之间的讯息流利，确保独立董事执行职责时可以得到足够的资源和须要的专业看法。

　　第三十四条 公司应包管独立董事享有与其他董事平等的知情权。为包管独立董事有用行使权力，公司应该向独立董事按期传达公司运营情形，供给材料，结构或者配合独立董事展开实地窥探等作事。

　　公司能够正在董事会审议庞大纷乱事项前，结构独立董事列入钻探论证等闭节，宽裕听取独立董事看法，并实时向独立董事反应看法接收情形。

　　第三十五条 公司应该实时向独立董事发出董事会聚会闭照，不迟于司法、行政规矩、中邦证监会规则或者公司章程规则的董事会聚会闭照刻期供给闭联聚会材料，并为独立董事供给有用疏通渠道；董事会特意委员会召开聚会的，公司规矩上应该不迟于特意委员会聚会召开前3日供给闭联材料和讯息。公司应该生存上述聚会材料起码10年。

　　2名或2名以上独立董事以为聚会原料不完好、论证不宽裕或者供给不实时的，能够书面向董事会提出延期召开聚会或延期审议该事项，董事会应予以接收。

　　董事会及特意委员会聚会以现场召开为规矩。正在包管合座参会董事可以宽裕疏通并外达看法的条件下，须要时能够遵守秩序采用视频、电话或者其他体例召开。

　　第三十六条 独立董事行使权力的，公司董事、高级执掌职员等闭联职员应该予以配合，不得拒绝、阻拦或隐蔽闭联讯息，不得干涉其独立行使权力。

　　独立董事依法行使权力碰到阻拦的，能够向董事会阐述情形，哀求董事、高级执掌职员等闭联职员予以配合，并将受到阻拦的完全景遇和管理情景记入作事记实；仍不行毁灭阻拦的，能够向中邦证监会和证券交往所讲演。

　　独立董事履职事项涉及应披露讯息的，公司应该实时统治披露事宜；公司不予披露的，独立董事能够直接申请披露，或者向中邦证监会和证券交往所讲演。

　　第三十七条 独立董事聘任中介机构的用度及其他行使权力时所需的用度由公司继承。

　　第三十八条 公司予以独立董事与其继承的职责相适当的津贴。津贴的圭臬由董事会拟定预案，股东会审议通过，并正在公司年度讲演中举行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其厉重股东、现实操纵人或者有利害闭联的单元和职员赢得其他益处。

　　第三十九条 本作事轨制未尽事宜，按邦度相闭司法、规矩和公司章程的规则施行；本作事轨制如与邦度日后宣告的司法、规矩或经合法秩序修正后的公司章程相抵触时，按邦度相闭司法、规矩和公司章程的规则施行。