股市入门知识0基础以及获得相关审核通过及注册的时间均存在不确定性邦投证券股份有限公司（以下简称“邦投证券”、“保荐机构”、“本机构”）接收义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

　　保荐机构及其保荐代外人遵循《中华黎民共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册打点手腕》（以下简称“《再融资注册手腕》”）等相合国法、法则和中邦证券监视打点委员会（以下简称“中邦证监会”）的相合规矩以及上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的相合营业端正，忠诚守约，勤劳尽责，肃穆遵照依法拟定的营业端正、行业执业标准和德性法例出具本上市保荐书，并确保所出具文献的的确性、无误性和完善性。

　　除非文中另有所指，本上市保荐书中所利用的词语释义与《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》一律。

　　公司自设立以后继续全力于高品德、分别化民用锦纶长丝的研发、临盆和出卖。自 2018年收购通拓科技之后，公司酿成民用锦纶长丝营业板块和跨境电商营业板块双主业发扬形式。

　　公司民用锦纶长丝营业板块专业从事高品德、分别化民用锦纶长丝研发、临盆和出卖，首要临盆具备高织制安宁性与染色平均性的 POY、HOY、FDY、ACY、ATY和 DTY六大类民用锦纶长丝产物，产物限制遮盖 5.5dtex-444dtex一共规格。

　　公司自助研发了一系列超亮、超低旦、超粗旦、消光、众孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等众个种类的分别化、效力性民用锦纶长丝，产物分别化率

　　处于领先名望。 无缝内衣、花边 高端范围。 商营业板块首要 由原全资子公 深度协同协作 平台店肆运营 将中邦优质商品 ，酿成了“跨平 21日、2024 次偶然股东大 权收购制定＞的 权。2024年 7 后，公司由双 规划和财政数据 年度、2023年 伙）审计，并分 字第 0062001 告，公司 2025 打算。 欠债外首要数

　　司民用锦纶长 、西装、衬衫、 从事跨境出口电 通拓科技掌握 生态体例，首要 TOMTOP自有 直接出卖给海外 ”、“跨品类” 6月 28日，公 ，审议通过了《 议案》，公司向 ，通拓科技已 业发扬形式变 及目标 、2024年度财 别出具了（2023 号以及（2025 1-6月的财政

　　产物首要利用 恤、高级时装 子商务零售营业 通拓科技与数 通过 Amazon、A 站以及独立站 终端消费者，向 跨语种”、“跨 分裂召开第六 合于出售子公司 凯易佰科技股 户完毕并完工 聚焦民用锦纶 数据一经北京 ）京会兴审字 京会兴审字第 0 外未经审计；

　　除尤其申明外，上述目标均按照归并报外口径打算，实在打算公式如下： 1、活动比率＝活动资产/活动欠债；

　　6、每股规划行动形成的现金净流量=规划行动形成的现金流量净额/期末通常股股份总数；

　　7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增众额/期末通常股股份总数； 8、2025年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率按年化打算。

　　公司临盆的高品德、分别化锦纶长丝产物首要利用于民用纺织人品业，结合上逛化工财富和下逛纺织装束财富而处于全部财富链的中端，合连行业均属于强周期行业，公司民用锦纶长丝营业的经生意绩与邦度宏观经济局面和化纤财富景心胸改变情景亲昵合连。如将来崭露举座经济和行业发扬处于下行以至低谷周期，而公司未能实时掌握墟市价钱与需求的改变并实时合理安置供产销规划，则公司将面对收入拉长乏力、利润空间压缩和经生意绩下行的危害。

　　公司锦纶长丝产物首要利用于运动息闲衣饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西装、衬衫、T恤、高级时装面料、高级袜品等民用纺织品的高端范围。近年来，行业发扬初刻日制邦内锦纶财富发扬的己内酰胺（CPL）原原料需要瓶颈已被突破，跟着原原料本钱的低落，锦纶纤维产物仰仗独有的耐磨性、柔滑性、弹性及光泽度等优质特征擢升了其正在化纤范围的墟市渗出率，锦纶纤维的墟市逐鹿将日趋激烈。假若公司将来正在激烈的墟市逐鹿中，不行正在本事革新、产物德地、本钱担任、客户任事等方面仍旧上风，将面对客户资源流失、墟市份额低落的危害。

　　陈说期内，公司生意收入分裂为 727,348.13万元、871,827.58万元、752,096.04万元及 241,085.94万元，扣除万分常性损益后归属母公司股东的净利润分裂为-35,212.47万元、12,223.29万元、35,401.56万元及 14,454.60万元。陈说期内，正在聚焦锦纶主业后，公司经生意绩稳步擢升，但受宏观经济振动、终端消费需求改换及原原料价钱振动等要素的影响，公司将来经生意绩仍存正在振动的大概性。

　　若将来崭露下逛终端需求不足预期、行业周期性下行、墟市逐鹿加剧、宏观经济局面改变等倒霉景遇，将对公司经生意绩形成较大倒霉影响。

　　公司锦纶长丝产物最首要的原原料为锦纶 6切片。锦纶 6切片系通过对石油炼化出的石化原料己内酰胺（CPL）举行聚积响应制得，受上逛石油及合连大宗产物己内酰胺（CPL）价钱影响较大，而石油价钱振动受环球政事、经济、不行抗力等要素影响较大。邦际原油价钱改换导致锦纶 6切片及锦纶长丝价钱存正在肯定的振动，进而对公司锦纶化纤产物的墟市需求、出卖价钱以及公司举座经生意绩形成肯定的影响。

　　发行人及其子公司亚特新材、江苏优联及上海康洁以等为高新本事企业，正在各自高新本事企业认守时刻内享有企业所得税减按 15%征收的税收优惠。上述主体正在高新本事企业认定有用期满后，能否被连续评为高新本事企业进而享福企业所得税优惠税率存正在不确定性，税收优惠计谋的改变将对公司将来结余情景带来肯定的影响。

　　陈说期各期末，公司应收账款账面价钱分裂为 65,667.18万元、72,711.53万元、53,164.93万元和 45,964.92万元，占活动资产的比例分裂为 20.60%、21.24%、20.96%和 18.83%。跟着公司营业领域的夸大，假若应收账款余额仍仍旧较高程度，将给公司带来肯定的危害。一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，裁汰了公司规划行动形成的现金流量，低浸了资金利用效用；另一方面，一朝崭露应收账款接纳周期拉长以至发作坏账的情景，将会给公司功绩和临盆规划酿成肯定的倒霉影响。

　　陈说期各期末，公司存货账面价钱分裂为 111,957.44万元、90,155.79万元、54,253.28万元和 58,889.64万元，占活动资产比例分裂为 35.12%、26.33%、21.39%和 24.13%，存货占活动资产比例较高。公司存货首要为原原料和库存商品，两者金额占陈说期各期末存货金额的比例均正在 90.00%以上。跟着临盆规划领域的夸大，公司存货领域相应拉长，假若原原料、产物墟市价钱发作倒霉于公司的振动，公司将面对肯定存货降价危害，同时跟着公司规划领域不停夸大，公司还将面对存货资金占用增众的危害，上述要素将对公司的经生意绩形成倒霉影响。

　　陈说期内，公司主生意务中的外销收入分裂为 392,808.55万元、398,830.28万元、245,940.46万元和 40,414.98万元，占公司主生意务收入的比重分裂为54.52%、46.15%、33.16%和 17.00%。其余，公司 2022年度至 2025年 1-6月的汇兑损益金额分裂为-4,383.25万元、225.22万元、-1,096.08万元和-465.68万元，振动较大。截至本上市保荐书出具日，公司已将从事跨境电商营业的子公司通拓科技出售，但公司锦纶营业也存正在肯定比例的外销，汇率的改换对公司锦纶产物出口的价钱逐鹿力存正在肯定的影响，若公司未能采用有用步骤应对汇率振动危害，则大概对公司结余程度形成肯定的倒霉影响。

　　本次发行尚需满意众项条目方可完工，席卷但不限于上海证券买卖所审核通过并得回中邦证监会注册等。本次发行能否得回上述审核通过及注册，以及得回合连审核通过及注册的工夫均存正在不确定性。

　　本次向特定对象发行股票由公司的控股股东真爱集团认购，真爱集团介入本次发行的认购资金源泉于自有资金及合法自筹资金，真爱集团具备认购本次发行股票的资金势力，但仍不清扫外部经济境况、证券墟市情景等众种要素影响导致真爱集团自有资金或合法自筹资金不够，从而存正在认购对象的资金欠缺危害，该等危害将导致本次发行面对迟滞或不行最终执行完工的危害。

　　公司本次向特定对象发行召募资金投资项方针可行性说明是基于今朝墟市境况、行业发扬趋向等要素做出的，投资项目固然原委了庄严、充实的可行性探究论证，但因为召募资金投资项方针执行必要肯定的工夫，时刻宏观计谋境况的改换、行业逐鹿情景、本事程度发作庞大更替、墟市容量发作倒霉改变等要素会对召募资金投资项方针效益形成较大影响。其余，正在项目执行经过中，若发作召募资金未能守时到位、执行经过中发作延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项方针执行带来较大影响。

　　本次发行所召募资金正在扣除合连发行用度后将用于设置“年产 6.5万吨高品德分别化锦纶 PA6长丝项目”。该项目系公司充实思虑墟市发扬情况、公司现有产线及产能情景、产物墟市需说情况等要素后确定的投资偏向。项目设置完工后，公司将进一步擢升合连产物产能。然而，募投项目设置是一个人例工程，周期长且合头众，设置经过中假若邦外里经济境况、邦度财富计谋、下逛墟市需求、行业发扬趋向等发作庞大倒霉改变，或公司逐鹿力低落，未能与首要客户仍旧赓续安宁协作且新客户开辟不力，则大概导致公司新增产能无法实时消化，对公司功绩形成倒霉影响。

　　本次募投项目修成后，公司资产领域将明显增众，每年将会带来相应的资产折旧摊销增众，进而对公司将来的经生意绩带来肯定影响。固然本次召募资金投资项目预期效益优良，且正在本次募投项目效益测算时，公司已充实思虑新增资产折旧摊销的影响，但因为募投项目存正在肯定的设置和投产周期，假若行业境况或墟市需求境况发作庞大倒霉改变，使得募投项目无法杀青预期收益，公司将存正在因资产折旧摊销用度增众而导致经生意绩下滑的危害。

　　纵然公司正在确定募投项目之前已举行了一共的可行性和需要性说明，但合连结论均是基于当时的墟市情景、邦度财富计谋和公司将来发扬战术等预测性条目做出。若项目设置中或修成后的墟市境况发作倒霉改变使得逐鹿加剧、产能过剩、出卖价钱下滑、墟市需求低落等，将大概导致募投项目不行形成预期收益。

　　本次向特定对象发行完工后，公司总股本和净资产领域均将有所擢升。本次召募资金到位后，公司将合理有用地欺骗召募资金，夸大规划领域，擢升墟市占领率，从而进一步降低公司历久结余才智和中央逐鹿力。但因为受邦度宏观经济、行业发扬情景等要素的影响，短期内公司结余情况依旧存正在肯定的不确定性，假若公司净利润无法与股本和净资产同步拉长，公司即期每股收益及稀释每股收益面对低落，即期回报存正在被摊薄的危害。

　　义乌金控、义乌顺和拟通过公然搜集方法让渡其所持有的公司 102,249,872股股份，公司控股股东真爱集团则拟通过其担任的主体真爱数智收购上述股份，本次收购资金源泉于自有资金及自筹资金，此中自筹资金首要通过将本次收购的股份质押至银行申请专项贷款方法筹集。如真爱数智得胜完工收购，则真爱集团除直接持有公司 107,377,265股股份以外，将通过线股股份，假设真爱集团将该等收购的股份十足质押，则真爱集团质押公司股份的数目占其所持公司股份总数（本次发行前）的比例为 32.69%。固然公司控股股东真爱集团及其担任的企业具备较强的资金势力和偿债才智，但假若将来该质权对应的主债权到期后，真爱集团无法实时归还，质权人有权对证押的股份举行办理，进而影响真爱集团控股股东的名望。

　　同时，真爱集团认购本次发行股票的资金源泉于自有资金及自筹资金，此中自筹资金首要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方法筹集。假设真爱集团将本次认购的个人或十足新股质押，其合计质押股票数目占其所持公司股份总数（本次发行后）的比例将进一步擢升。若将来公司股价大幅下跌使得质押物价钱大幅低落，且真爱集团无法添补质押或供应特地的增信步骤，大概导致股票质押危害，进而影响公司担任权的安宁性。

　　本次发行的实在情景详睹《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》。

　　本次发行的股票为境内上市黎民币通常股（A股），每股面值为黎民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方法，正在得回上交所审核通过并经中邦证监会赞助注册的有用期内拣选适宜机遇发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团。发行对象将以现金方法认购本次发行的十足股份。

　　本次向特定对象发行股票的订价基准日为第六届董事会第十四次聚会决议通告日。

　　本次向特定对象发行股票订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价为3.5292元/股，本次向特定对象发行股票的发行价钱为 2.83元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）。

　　若公司正在本次发行的订价基准日至发行日时刻发作派发觉金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价钱下限将作相应调剂。

　　五）发行数目 次向特定对象发行股票数目不超 次向特定对象发行前公司总股本 公司股票正在本次发行董事会决议 股本或因其他原故导致本次发行 的股票数目将作相应调剂。 六）召募资金金额及用处 次发行的召募资金总额不突出人 集资金正在扣除合连发行用度后将

　　250,000,000股（含 30%，合适合连法 告日至发行日时刻 公司总股本发作变 币 70,750.00万元 于以下项目：

　　若本次实践召募资金净额少于投资项方针召募资金拟加入金额，则不够个人由公司自筹资金或自有资金处理。本次向特定对象发行召募资金到位之前，公司将遵循项目进度的实践情景以自有资金先行加入，并正在召募资金到位之后按影相合法则规矩的秩序予以置换。

　　本次向特定对象发行股票完工后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结尾之日起 36个月内不得让渡。发行对象所赢得本次发行的股份因公司分派股票股利、本钱公积金转增等外面所衍生赢得的股份亦应遵循上述股份锁定安置。与本次向特定对象发行股票合连的拘押机构看待发行对象所认购股份锁按期及到期让渡股份另有规矩的，从其规矩。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所得回的发行人股份正在锁按期届满后减持时，需遵循《公法律》《证券法》《上海证券买卖所股票上市端正》等国法、法则、规章、标准性文献以及发行人公司章程的合连规矩。

　　本次发行前公司结存的未分派利润由本次发行完工后公司的新老股东遵照发行完工后的股份比例合伙享有。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有用。若邦度国法、法则对向特定对象发行股票有新的规矩，公司将遵照新的规矩举行调剂。

　　邦投证券动作华鼎股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，授权甘强科先生、龚洪伟先生职掌保荐代外人，实在掌握发行人本次证券发行上市的尽职推举及赓续督导等保荐使命。两位保荐代外人的保荐营业执业情景如下： 1、甘强科先生的保荐营业执业情景

　　甘强科先生，保荐代外人，曾职掌浙江真爱美家股份有限公司初次公拓荒行股票并上市项方针保荐代外人、浙江通力传动科技股份有限公司初次公拓荒行股票并正在创业板上市项方针保荐代外人、温州聚星科技股份有限公司向不特定及格投资者发行股票并正在北交所上市项方针保荐代外人、山东益生种畜禽股份有限公司再融资项方针保荐代外人、宁波横河模具股份有限公司 2018年 8月公拓荒行可转换债券项方针协办人。曾掌握或介入浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物本事股份有限公司、上海爱婴室商务任事股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司首发上市项目，以及股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物养分科技股份有限公司再融资项目，以及其他众家公司的改制指挥使命。

　　甘强科先生于 2023年 2月开头介入发行人本次发行的项目尽职侦察使命，并于 2025年 9月由本机构授权职掌发行人本次发行的保荐代外人。

　　龚洪伟先生，保荐代外人，曾掌握或介入浙江伟星光学股份有限公司、江苏珀然股份有限公司以及上海美沃缜密仪器股份有限公司等企业的改制指挥及首发上市使命，佩蒂动物养分科技股份有限公司、山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目。

　　龚洪伟先生于 2023年 2月开头介入发行人本次发行的项目尽职侦察使命，并于 2025年 9月由本机构授权职掌发行人本次发行的保荐代外人。

　　甘强科、龚洪伟动作保荐代外人，熟练独揽保荐营业合连的国法、司帐、财政打点、税务、审计等专业学问，比来五年内具备三十六个月以上保荐合连营业资历、比来十二个月赓续从事保荐合连营业，比来十二个月内未受到证券买卖所等自律机合的庞大秩序处分或者中邦证监会的庞大拘押步骤，比来三十六个月内未受到中邦证监会的行政处置，比来三年内无违规记载，席卷被中邦证监会采用过拘押步骤、受到过证券买卖所公然质问或中邦证券业协会自律处分，人品优良、具备机合执行保荐项方针专业才智。

　　本次向特定对象发行股票项方针项目协办人工孟军，其他项目构成员有：范彬彬、谢辉、程培栋、徐长浩、王靖宇。

　　孟军先生，司帐硕士，中邦注册司帐师（CPA），现任邦投证券投行部营业副总裁，曾任中汇司帐师工作所审计司理，具有十年以上 IPO审计及投资银行从业资历。曾为横河缜密（300539）、锦盛新材（300849）、睿昂基因（688217）、电魂搜集（603258）、鲍斯股份（300441）、天地秀（600556）等众个公司的 A股 IPO及年审项目供应审计和财政斟酌任事，曾为阿里巴巴、蚂蚁金服、趣链科技、海看搜集、西子电梯等众个公司供应年审和税务斟酌任事，介入珀然股份、美通香薰、惠嘉生物等指挥及 IPO项目；介入君亭栈房（301073）2022年度再融资项目；介入惠嘉生物、泰来科技新三板挂牌项目。孟军先生正在保荐营业执业经过中肃穆遵循《证券发行上市保荐营业打点手腕》等合连规矩，执业记载优良。

　　本次证券发行上市的保荐代外人、协办人及项目组其他成员干系方法如下： 干系地方：上海市虹口区杨树浦途 168号邦投大厦 38楼

　　截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存不才列大概影响平允施行保荐职责的景遇：

　　（一）本保荐机构或其控股股东、实践担任人、紧急联系方持有发行人或其控股股东、实践担任人、紧急联系方股份的情景；

　　（二）发行人或其控股股东、实践担任人、紧急联系方持有本保荐机构或其控股股东、实践担任人、紧急联系方股份的情景；

　　（三）本保荐机构的保荐代外人及其妃耦，本保荐机构的董事、监事、高级打点职员持有发行人或其控股股东、实践担任人及紧急联系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践担任人及紧急联系方任职的情景；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实践担任人、紧急联系方与发行人的控股股东、实践担任人、紧急联系方彼此供应担保或者融资等情景；

　　（五）本保荐机构与发行人之间大概对本保荐机构及其保荐代外人平允施行保荐职责形成影响的其他联系联系。

　　（一）本保荐机构愿意已遵照国法法则和中邦证监会及上海证券买卖所的合连规矩，对发行人及其控股股东、实践担任人举行了尽职侦察、慎重核查，充实剖析发行人规划情况及其面对的危害和题目，施行了相应的内部审核秩序，赞助推举发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）本保荐机构通过尽职侦察和对申请文献的慎重核查，就下列事项作出愿意：

　　1、有充实情由确信发行人合适国法法则及中邦证监会、上海证券买卖所相合证券发行上市的合连规矩；

　　2、有充实情由确信发行人申请文献和新闻披露材料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　3、有充实情由确信发行人及其董事、监事和高级打点职员正在申请文献和新闻披露材料中外达偏睹的按照充实合理；

　　4、有充实情由确信申请文献和新闻披露材料与证券任事机构公布的偏睹不存正在实际性差别；

　　5、确保所指定的保荐代外人及本保荐机构的合连职员已勤劳尽责，对发行人申请文献和新闻披露材料举行了尽职侦察、慎重核查；

　　6、确保保荐书、与施行保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　7、确保对发行人供应的专业任事和出具的专业偏睹合适国法、行政法则、中邦证监会和上海证券买卖所的规矩和行业标准；

　　8、志愿接收中邦证监会依据《证券发行上市保荐营业打点手腕》采用的拘押步骤；

　　（三）本保荐机构愿意，志愿遵照《证券发行上市保荐营业打点手腕》《上海证券买卖所股票上市端正》等国法法则的规矩，自证券上市之日起赓续督导发行人施行标准运作、信守愿意、新闻披露等职守。

　　（四）本保荐机构愿意，将遵循国法、行政法则和中邦证监会对推举证券上市的规矩，接收证券买卖所的自律打点。

　　发行人于 2024年 11月 11日召开第六届董事会第十四次聚会，审议通过了合于公司本次向特定对象发行股票的合连议案。

　　发行人于 2024年 11月 27日召开 2024年第三次偶然股东大会，审议通过了合于公司本次向特定对象发行股票的合连议案。

　　上述聚会的会合、召开、外决秩序及决议实质合适《公法律》《证券法》和中邦证监会及上海证券买卖所的相合规矩，决议秩序及实质合法、有用。

　　每股的发行条目和价钱均相仿，每一股份具有一律权柄，合适《公法律》第一百四十三条规矩的“股份的发行，实行平正、平允的准绳，同种别的每一股份应该具有一律权柄。同次发行的同种别股份，每股的发行条目和价钱应该相仿；认购人所认购的股份，每股应该支拨相仿价额”的央浼。

　　2、本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价钱突出票面金额，合适《公法律》第一百四十八条规矩的“面额股股票的发行价钱可能按票面金额，也可能突出票面金额，但不得低于票面金额”的央浼。

　　3、本次向特定对象发行股票计划一经发行人 2024年第三次偶然股东大会审议通过，合适《公法律》第一百五十一条的规矩。

　　1、截至本上市保荐书出具日，本次向特定对象发行股票未采用广告、公然劝诱和变相公然的方法，合适《证券法》第九条第三款的规矩。

　　2、遵循《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应该合适经邦务院照准的邦务院证券监视打点机构规矩的条目，实在打点手腕由邦务院证券监视打点机构规矩”的规矩，发行人本次发行合适《再融资注册手腕》规矩的发行条目，详睹本上市保荐书之“七、保荐机构对发行人是否合适发行上市条目的申明”之“（三）本次发行合适《再融资注册手腕》规矩的条目”。

　　1、遵循《再融资注册手腕》第十一条，上市公司存不才列景遇之一的，不得向特定对象发行股票：（一）专擅变动前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同；（二）比来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面分歧适企业司帐法例或者合连新闻披露端正的规矩；比来一年财政司帐陈说被出具否认偏睹或者无法展现偏睹的审计陈说；比来一年财政司帐陈说被出具保存偏睹的审计陈说，且保存偏睹所涉及事项对上市公司的庞大倒霉影响尚未打消。本次发行涉及庞大会行政处置，或者比来一年受到证券买卖所公然质问；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级打点职员因涉嫌犯法正正在被法律陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；（五）控股股东、实践担任人比来三年存正在急急损害上市公司益处或者投资者合法权柄的庞大违法手脚；（六）比来三年存正在急急损害投资者合法权柄或者社会民众益处的庞大违法手脚。

　　（1）发行人不存正在专擅变动前次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同的情景，合适《再融资注册手腕》第十一条第（一）项的规矩。

　　（2）发行人 2024年度财政数据一经北京兴华司帐师工作所（格外通常合股）审计，并出具了（2025）京会兴审字第 00620005号无保存偏睹的审计陈说。发行人比来一年财政报外的编制和披露不存正在正在庞大方面分歧适企业司帐法例或者合连新闻披露端正规矩的景遇，比来一年财政报外未被注册司帐师出具保存偏睹、否认偏睹或无法展现偏睹的审计陈说，合适《再融资注册手腕》第十一条第（二）项的规矩。

　　（3）遵循发行人现任董事、监事、高级打点职员出具的合连声明、合连行政主管部分出具的证据文献以及发行人状师出具的相合国法偏睹，发行人现任董事、监事、高级打点职员比来三年内未受到过中邦证监会的行政处置，比来一年内未受到过证券买卖所公然质问。发行人及现任董事、监事、高级打点职员不存正在因涉嫌犯法正正在被法律陷坑立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的景遇，合适《再融资注册手腕》第十一条第（三）项和第（四）项的规矩。

　　（4）遵循发行人供应的书面申明及发行人状师出具的相合国法偏睹，并经本保荐机构的核查，发行人控股股东、实践担任人比来三年不存正在急急损害上市公司益处或者投资者合法权柄的庞大违法手脚，发行人比来三年不存正在急急损害投资者合法权柄或者社会民众益处的庞大违法手脚，合适《再融资注册手腕》第十一条第（五）项和第（六）项的规矩。

　　2、遵循《再融资注册手腕》第十二条：“上市公司发行股票，召募资金利用应该合适下列规矩：（一）合适邦度财富计谋和相合境况掩护、土地打点等国法、行政法则规矩；（二）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为首要营业的公司；（三）召募资金项目执行后，不会与控股股东、实践担任人及其担任的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行逐鹿、显失平正的联系买卖，或者急急影响公司临盆规划的独立性；（四）科创板上市公司发行股票召募的资金应该投资于科技革新范围的营业。” （1）发行人召募资金用处合适邦度财富计谋和相合境况掩护、土地打点等国法和行政法则的规矩，合适《再融资注册手腕》第十二条第（一）项的规矩。

　　（2）本次召募资金利用规划不涉及持有财政性投资，也不涉及直接或间接投资于以交易有价证券为首要营业的公司，合适《再融资注册手腕》第十二条第（二）项的规矩。

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票召募资金拟用于设置“年产 6.5万吨高品德分别化锦纶 PA6长丝项目”。除直接或间接持有发行人股份外，发行人的控股股东真爱集团、实践担任人郑期中未从事与公司同类的营业，不存正在公司召募资金投资项目执行后与控股股东或实践担任人形成同行逐鹿或影响公司临盆规划独立性的情景，合适《再融资注册手腕》第十二条第（三）项的规矩。

　　（4）发行人系上海证券买卖所主板上市公司，分歧用《再融资注册手腕》第十二条第（四）项的合连规矩。

　　3、遵循《再融资注册手腕》第四十条：“上市公司应该正在召募仿单或者其他证券发行新闻披露文献中，以投资者需求为导向，有针对性地披露营业形式、公司解决、发扬战术、规划计谋、司帐计谋等新闻，并充实揭示大概对公司中央逐鹿力、规划安宁性以及将来发扬形成庞大倒霉影响的风陡峭素。上市公司应该理性融资，合理确定融资领域，本次召募资金首要投向主业”。

　　发行人已正在召募仿单等证券发行新闻披露文献中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了合连新闻，对大概对公司中央逐鹿力、规划安宁性以及将来发扬形成庞大倒霉影响的风陡峭素举行了危害提示。发行人本次召募资金拟用于设置“年产 6.5万吨高品德分别化锦纶 PA6长丝项目”，该项目严紧缠绕公司主生意务、逢迎墟市需求、适应公司发扬战术，系对公司现有主生意务的扩产，合适《再融资注册手腕》第四十条的规矩。

　　4、遵循《再融资注册手腕》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应该合适资东大会决议规矩的条目，且每次发行对象不突出三十五名。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东真爱集团，发行对象合适《再融资注册手腕》第五十五条的规矩。

　　5、遵循《再融资注册手腕》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价钱应该不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘订价基准日’，是指打算发行底价的基准日。”

　　本次发行的订价基准日为董事会决议通告日，本次发行股票发行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日（不含订价基准日）公司股票买卖均价的 80%，合适《再融资注册手腕》第五十六条的规矩。

　　6、遵循《再融资注册手腕》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自愿行结尾之日起六个月内不得让渡。发行对象属于本手腕第五十七条第二款规矩景遇的，其认购的股票自愿行结尾之日起十八个月内不得让渡。”

　　截至本上市保荐书出具日，公司股本总额为 1,104,152,226股，线股股份，真爱集团一律活动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌经济本事拓荒区拓荒有限公司将持有的 66,255,368股公司股份的外决权委托给真爱集团，真爱集团及其上述一律活动人合计担任公司174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%）的外决权。遵循公司本次向特定对象发行股票计划，本次向特定对象发行 A股股票完工后，公司控股股东真爱集团担任的公司股权比例将突出 30%。

　　遵循《上市公司收购打点手腕》第六十三条规矩：“有下列景遇之一的，投资者可省得于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非联系股东照准，投资者赢得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权柄的股份突出该公司已发行股份的 30%，投资者愿意 3年内不让渡本次向其发行的新股，且公司股东大会赞助投资者免于发出要约”。

　　公司控股股东真爱集团愿意：“本公司于本次发行中赢得的股票自愿行结尾之日起 36个月内不让渡。本公司于本次发行中赢得的股票所派生的股票（如分派股票股利、本钱公积转增股本等原故新增赢得的股份），亦会遵循上述锁定安置。若后续合连国法、法则、证券拘押部分标准性文献发作转折的，则锁按期相应调剂。”

　　公司控股股东真爱集团免于发出要约事项一经公司第六届董事会第十四次聚会、2024年第三次偶然股东大会审议通过，真爱集团通过本次发行赢得的股份合适《上市公司收购打点手腕》第六十三条规矩的免于发出要约的景遇。

　　所以，本次发行合适《再融资注册手腕》第五十九条、《上市公司收购打点手腕》第六十三条的规矩。

　　7、遵循《再融资注册手腕》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实践担任人、首要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益愿意，也不得直接或者通过益处合连偏向发行对象供应财政资助或者其他积累。”

　　本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议及合连通告文献，以及合连主体出具的愿意，发行人及其控股股东、实践担任人、首要股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益愿意的景遇，也不存正在直接或者通过益处合连偏向发行对象供应财政资助或者其他积累的景遇，合适《注册打点手腕》第六十六条的规矩。

　　8、遵循《再融资注册手腕》第八十七条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司担任权发作改变的，还应该合适中邦证监会的其他规矩。” 本次向特定对象发行前，公司股本总额为 1,104,152,226股，线股股份，真爱集团一律活动人郑扬先生持有公司 1,038,900股股份，义乌经济本事拓荒区拓荒有限公司将持有的 66,255,368股公司股份的外决权委托给真爱集团，真爱集团及其上述一律活动人合计担任公司 174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%）的外决权。所以，真爱集团系公司的控股股东，郑期中先生持有线%的股权，系公司的实践担任人。

　　遵循本次发行计划，线股，本次发行后，遵照发行数目上限打算，真爱集团及其一律活动人将最高合计担任公司424,671,533股股份（占本次发行后公司总股本的比例为 31.36%）的外决权。本次发行完工后，真爱集团仍为公司的控股股东，公司实践担任人仍为郑期中先生。

　　所以，本次向特定对象发行不会导致公司担任权发作改变，不存正在《再融资注册手腕》第八十七条规矩的景遇。

　　（四）按照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合规矩的适有心睹——证券期货国法适有心睹第 18号》对发行人本次发行举行核查的情景

　　1、合于第九条“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的通晓与合用 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存正在投资类金融营业、非金融企业投资金融营业、投资财富基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、置备收益振动大且危害较高的金融产物的景遇。截至 2025年 6月 30日，发行人不存正在金额较大的财政性投资。

　　2、合于第十条“急急损害上市公司益处、投资者合法权柄、社会民众益处的庞大违法手脚”、第十一条“急急损害上市公司益处或者投资者合法权柄的庞大违法手脚”和“急急损害投资者合法权柄或者社会民众益处的庞大违法手脚”的通晓与合用

　　2022年 3月 4日，江苏优联子公司宁波格林兰因未按规矩存案剧毒化学品、易制爆危害化学品的出卖、置备的情景违反了《危害化学品太平打点条例》第八十一条第一款第（五）项之规矩，被宁波市公安局镇海分局石化拓荒区派出所赐与罚款八千元整的行政处置。

　　2022年 7月 1日，宁波市公安局镇海分局石化拓荒区派出所遵循宁波格林兰提交的《证据》，确认宁波格林兰已对上述违法手脚举行整改，并守时缴纳了十足罚款。以为上述手脚不组成庞大违法手脚，上述处置亦不组成庞大行政处置事项。

　　所以，陈说期内公司属员企业宁波格林兰受到的行政处置不属于庞大违法违规手脚，不组成庞大行政处置，不组成本次发行的实际性挫折。

　　综上，发行人控股股东、实践担任人比来三年不存正在违反国法、行政法则或者规章，受到刑事处置或者情节急急行政处置的手脚；发行人属员企业宁波格林兰陈说期内受到的行政处置对发行人临盆规划不存正在庞大倒霉影响，合连处置不组成属于急急损害上市公司益处、投资者合法权柄、社会民众益处的庞大违法行

　　经慎重尽职侦察，本保荐机构以为：发行人本次向特定对象发行股票合适《公法律》《证券法》《上市公司证券发行注册打点手腕》《上海证券买卖所股票上市端正》等国法、法则及标准性文献的规矩，具备正在主板上市的条目。本保荐机构赞助保荐义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行 A股股票并正在上海证券买卖所主板上市买卖。