董事会应当予以采纳？中山证券第一条为进一步完满灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人解决组织，深化对内部董事及司理层的束缚和监视机制，爱护中小股东的甜头，鼓舞公司的模范运作，依据《中华群众共和邦公执法》(以下简称“《公执法》”)、《中华群众共和邦证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事经管手腕》、《上海证券贸易所股票上市端正》、《上海证券贸易所上市公司自律囚禁指引第1号——模范运作》等相合司法、准则、模范性文献和《灵康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相合法则，连合公司实践情形，协议本轨制。

　　第二条独立董事是指不正在公司承当除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其紧要股东、实践限度人不存正在直接或者间接利害联系，或者其他恐怕影响其举办独立客观鉴定联系的董事。

　　独立董事该当独立实践职责，不受公司及其紧要股东、实践限度人等单元或者个别的影响。

　　第三条独立董事对公司及总共股东负有古道与勤恳仔肩，该当依照司法、行政准则、模范性文献及《公司章程》的法则，当真实践职责，正在董事会中阐述参预决议、监视制衡、专业商榷效率，保卫公司具体甜头，爱护中小股东合法权柄。

　　第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且起码搜罗一名管帐专业人士。

　　公司审计委员会成员该当为不正在公司承当高级经管职员的董事，此中独立董事该当过对折，并由独立董事中管帐专业人士承当蚁合人。

　　公司配置提名委员会、薪酬与调查委员会的，提名委员会、薪酬与调查委员会中独立董事该当过对折并承当蚁合人。

　　（一）正在公司或者其隶属企业任职的职员及其配头、父母、后代、紧要社会联系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配头、父母、后代；

　　（四）正在公司控股股东、实践限度人的隶属企业任职的职员及其配头、父母、后代；

　　（五）与公司及其控股股东、实践限度人或者其各自的隶属企业有巨大营业交往的职员，或者正在有巨大营业交往的单元及其控股股东、实践限度人任职的职员；（六）为公司及其控股股东、实践限度人或者其各自隶属企业供应财政、司法、商榷、保荐等办事的职员，搜罗但不限于供应办事的中介机构的项目组总共职员、各级复核职员、正在陈述上具名的职员、共同人、董事、高级经管职员及紧要承当人；（七）比来十二个月内也曾具有第（一）项至第（六）项所枚举情况的职员；（八）司法、行政准则、模范性文献及《公司章程》法则的不具备独立性的其他职员。

　　独立董事该当每年对独立性格况举办自查，并将自查情形提交董事会。董事会该当每年对正在任独立董事独立性格况举办评估并出具专项睹解，与年度陈述同时披露。

　　（一）依据司法、行政准则和其他相合法则，具备承当公司董事的资历；（二）适宜本细则第六条法则的独立性央求；

　　（四）具有五年以上实践独立董事职责所一定的司法、管帐或者经济等办事体验；（五）具有优异的个别德行，不存正在巨大失信等不良记载；

　　第八条独立董事规定上最众正在三家道内上市公司承当独立董事，并该当确保有足够的时分和元气心灵有用地实践独立董事的职责。

　　第九条公司董事会、董事会提名委员会、稀少或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东会推选决议。

　　依法设立的投资者爱护机构能够公然央求股东委托其代为行使提名独立董事的权力。

　　第一款法则的提闻人不得提名与其存正在利害联系的职员或者有其他恐怕影响独立履职情况的联系亲密职员举动独立董事候选人。

　　第十条独立董事的提闻人正在提名前该当征得被提闻人的许可。提闻人该当敷裕剖析被提闻人职业、学历、职称、周密的办事通过、全数兼职、有无巨大失信等不良就其适宜独立性和承当独立董事的其他要求作出公然声明。

　　第十一条公司正在董事会中配置提名委员会的，提名委员会能够对被提闻人任职资历举办审查，并酿成明晰的审查睹解。

　　公司该当正在推选独立董事的股东会召开前，依照本细则第十条以及前款的法则披露合连实质，并将全部独立董事候选人的相合资料报送证券贸易所，合连报送资料该当确实、确切、完全。

　　第十二条公司股东会推选两名以上独立董事的，该当实行累积投票制。中小股东外决情形该当稀少计票并披露。

　　第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期一样，任期届满，能够连选留任，不过衔接任职不得赶过六年。

　　第十四条独立董事任期届满前，公司能够根据法定法式扫除其职务。提前扫除独立董事职务的，公司该当实时披露的确情由和按照；独立董事有贰言的，公司该当实时予以披露。

　　独立董事不适宜本细则第七条第一项或者第二项法则的，该当立刻截至履职并辞离职务。未提出开除的，董事会知悉或者该当知悉该实情发作后该当立刻按法则扫除其职务。

　　独立董事因触及前款法则情况提出开除或者被扫除职务导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不适宜本细则或者《公司章程》的法则，或者独立董事中短缺管帐专业人士的，公司该当自前述实情发作之日起六十日内杀青补选。

　　第十五条独立董事正在任期届满前能够提出开除。独立董事开除该当向董事会提交书面开除陈述，对任何与其开除相合或者其以为有需要惹起公司股东和债权人注意的情形举办申明。公司该当对独立董事开除的来因及合心事项予以披露。

　　独立董事开除将导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不适宜本细则或者《公司章程》的法则，或者独立董事中短缺管帐专业人士的，拟开除的独立董事该当无间实践职责至新任独立董事出现之日。公司该当自独立董事提出开除之日起六十日内杀青补选。

　　（二）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与督，促使董事会决议适宜公司具体甜头，爱护中小股东合法权柄；

　　（三）对公司筹划发扬供应专业、客观的倡导，鼓舞擢升董事会决议秤谌；（四）司法、行政准则、中邦证监会法则和《公司章程》法则的其他职责。

　　（一）独立邀请中介机构，对公司的确事项举办审计、商榷或者核查；（二）向董事会筑议召开姑且股东会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，该当经总共独立董事过对折许可。

　　独立董事行使第一款所列权柄的，公司该当实时披露；上述权柄不行寻常行使的，公司该当披露的确情形和情由。

　　第十八条董事会聚会召开前，独立董事能够与董事会秘书举办疏通，就拟审议事项举办询查、央求添补资料、提出睹解倡导等。董事会及合连职员该当对独立董事提出的题目、央求和睹解当真磋议，实时向独立董事反应议案修削等落实情形。

　　第十九条独立董事该当亲身出席董事会聚会。因故不行亲身出席聚会的，独立董事该当事先核阅聚会资料，酿成明晰的睹解，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事衔接两次未能亲身出席董事会聚会，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会该当正在该实情发作之日起三十日内筑议召开股东会扫除该独立董事职务。

　　第二十条独立董事对董事聚会案投阻拦票或者弃权票的，该当申明的确情由及按照、议案所涉事项的合法合规性、恐怕存正在的危害以及对公司和中小股东权柄的影响等；公司正在披露董事会决议时，该当同时披露独立董事的贰言睹解，并正在董事会决议和聚会记载中载明。

　　第二十一条独立董事该当陆续合心本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项合连的董事会决议推广情形，发觉存正在违反司法、行政准则、中邦证监会法则、证券贸易所营业端正和《公司章程》法则，或者违反股东会和董事会决议等情况的，该当实时向董事会陈述，并能够央求公司作出书面申明。涉及披露事项的，公司该当实时披露。

　　第二十二条下列事项该当经公司总共独立董事过对折许可后，提交董事会审议：（一）该当披露的联系贸易；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决议及选取的要领；（四）司法、行政准则、中邦证监会法则和《公司章程》法则的其他事项。

　　第二十三条公司该当按期或者不按期召开全数由独立董事到场的聚会（以下简称“独立董事特意聚会”）。本细则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，该当经独立董事特意聚会审议。

　　独立董事特意聚会该当由过对折独立董事配合选举一名独立董事蚁合和主办；蚁合人不履职或者不行履职时，两名及以上独立董事能够自行蚁合并选举一名代外主办。

　　第二十四条独立董事正在公司董事会特意委员会中该当根据司法、行政准则、模范性文献及《公司章程》实践职责。独立董事该当亲身出席特意委员会聚会，因故不行亲身出席聚会的，该当事先核阅聚会资料，酿成明晰的睹解，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中合心到特意委员会职责限度内的公司巨大事项，能够根据法式实时提请特意委员会举办斟酌和审议。

　　第二十五条公司董事会审计委员会承当审核公司财政消息及其披露、监视及评估外里部审计办事和内部限度，下列事项该当经审计委员会总共成员过对折许可后，提交董事会审议：

　　（一）披露财政管帐陈述及按期陈述中的财政消息、内部限度评议陈述；（二）聘请或者解聘承办公司审计营业的管帐师事件所；

　　（四）因管帐原则调换以外的来因作出管帐策略、管帐揣度调换或者巨大管帐不对改正；

　　审计委员会每季度起码召开一次聚会，两名及以上成员筑议，或者蚁合人以为有需要时，能够召开姑且聚会。审计委员会聚会须有三分之二以上成员出席方可举办。

　　第二十六条公司配置董事会提名委员会承当的，公司董事会提名委员会有权拟定董事、高级经管职员的选取准绳和法式，对董事、高级经管职员人选及其任职资历举办拣选、审核，并能够就下列事项向董事会提出倡导：

　　董事会对提名委员会的倡导未接收或者未所有接收的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的睹解及未接收的的确情由，并举办披露。

　　第二十七条公司配置董事会薪酬与调查委员会的，公司董事会薪酬与调查委员会有权协议董事、高级经管职员的调查准绳并举办调查，协议、审查董事、高级经管职员的薪酬策略与计划，并能够就下列事项向董事会提出倡导：

　　（二）协议或者调换股权饱动宗旨、员工持股宗旨，饱动对象获授权柄、行使权柄要求收获；

　　董事会对薪酬与调查委员会的倡导未接收或者未所有接收的，该当正在董事会决议中记录薪酬与调查委员会的睹解及未接收的的确情由，并举办披露。

　　第二十八条公司未正在董事会中配置提名委员会、薪酬与调查委员会的，能够由独立董事特意聚会依照本细则第十一条对被提闻人任职资历举办审查，就本细则第二十六条第一款、第二十七条第一款所列事项能够向董事会提出倡导。

　　除按法则出席股东会、董事会及其特意委员会、独立董事特意聚会外，独立董事能够通过按期获取公司运营情形等原料、听取经管层请示、与内部审计机构承当人和承办公司审计营业的管帐师事件所等中介机构疏通、实地窥察、与中小股东疏通等众种式样实践职责。

　　第三十条公司董事会及其特意委员会、独立董事特意聚会该当按法则创制聚会记载，独立董事的睹解该当正在聚会记载中载明。独立董事该当对聚会记载具名确认。

　　独立董事该当创制办事记载，周密记载实践职责的情形。独立董事实践职责流程中获取的原料、合连聚会记载、与公司及中介机构办事职员的通信记载等，组成办事职员具名确认，公司及合连职员该当予以配合。

　　第三十一条公司该当健康独立董事与中小股东的疏通机制，独立董事能够就投资者提出的题目实时向公司核实。

　　第三十二条独立董事能够向公司年度股东会提交年度述职陈述，对其实践职责的情形举办申明。年度述职陈述该当搜罗下列实质：

　　（三）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项举办审议和行使本细则第十七条第一款所列独立董事希罕权柄的情形；（四）与内部审计机构及承办公司审计营业的管帐师事件所就公司财政、营业状态举办疏通的巨大事项、式样及结果等情形；

　　第三十三条独立董事该当陆续加紧证券司法准则及端正的练习，连续提升履性能力。

　　第三十四条公司该当为独立董事实践职责供应需要的办事要求和职员增援，指定特意部分和特意职员协助独立董事实践职责。

　　董事会秘书该当确保独立董事与其他董事、高级经管职员及其他合连职员之间的消息疏通，确保独立董事实践职责时或许获取足够的资源和需要的专业睹解。

　　第三十五条公司该当保证独立董事享有与其他董事平等的知情权。为包管独立董事有用行使权柄，公司该当向独立董事按期传达公司运营情形，供应原料，构制或者配合独立董事发展实地窥察等办事。

　　公司能够正在董事会审议巨大庞杂事项前，构制独立董事参预磋议论证等枢纽，敷裕听取独立董事睹解，并实时向独立董事反应睹解接收情形。

　　第三十六条公司该当实时向独立董事发出董事会聚会报告，不迟于司法、行政准则、模范性文献或者《公司章程》法则的董事会聚会报告刻日供应合连聚会原料，迟于特意委员会聚会召开前三日供应合连原料和消息。公司该当留存上述聚会原料起码十年。

　　两名及以上独立董事以为聚会资料不完全、论证不敷裕或者供应不实时的，能够书面向董事会提出延期召开聚会或者延期审议该事项，董事会该当予以接收。

　　董事会及特意委员会聚会以现场召开为规定。正在包管总共参会董事或许敷裕疏通并外达睹解的条件下，需要时能够根据法式采用视频、电话或者其他式样召开。

　　第三十七条独立董事行使权柄的，公司董事、高级经管职员等合连职员该当予以配合，不得拒绝、打击或者掩瞒合连消息，不得干涉其独立行使权柄。

　　独立董事依法行使权柄碰到打击的，能够向董事会申明情形，央求董事、高级经管职员等合连职员予以配合，并将受到打击的的确情况和管理状态记入办事记载；仍不行杀绝打击的，能够向中邦证监会和证券贸易所陈述。

　　独立董事履职事项涉及应披露消息的，公司该当实时料理披露事宜；公司不予披露的，独立董事能够直接申请披露，或者向中邦证监会和证券贸易所陈述。

　　第三十九条公司能够确立独立董事义务保障轨制，低浸独立董事寻常实践职责恐怕引致的危害。

　　第四十条公司该当赐与独立董事与其接受的职责相适合的津贴。津贴的准绳该当由董事会拟定计划，股东会审议通过，并正在公司年度陈述中举办披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其紧要股东、实践限度人或者有利害联系的单元和职员博得其他甜头。

　　第四十一条除非有希罕申明，本细则所应用的术语与《公司章程》中该等术语的寄义一样。

　　第四十二条本细则如与合连司法、行政准则、模范性文献及《公司章程》的法则冲突的，以合连司法、行政准则、模范性文献及《公司章程》的法则为准。本细则未尽事宜按合连司法、行政准则、模范性文献及《公司章程》的法则推广。